Wyrok z dnia 2020-02-21 sygn. I CSK 562/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 562/18

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 21 lutego 2020 r.

Termin przewidziany w art. 584 k.s.h., w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach, jest terminem zawitym.

Przewodniczący: Sędzia SN Dariusz Dończyk (sprawozdawca).

Sędziowie SN: Anna Owczarek, Krzysztof Strzelczyk.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S.T." S.A. w S. przeciwko Agnieszce Z.-Z. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2020 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 marca 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód "S.T." S.A. w S. w dniu 30 lipca 2013 r. wniósł pozew przeciwko "E.", spółce z o.o. spółce k.a. w W., "E." spółce z o.o. w W. oraz Agnieszce Z.-Z. o zasądzenie od pozwanych solidarnie kwoty 90 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 czerwca 2013 r.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo, zasądzając solidarnie od każdego z pozwanych kwotę 90 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 22 czerwca 2013 r.

Ustalił, że "S.T." S.A. w ramach prowadzonej działalności w zakresie ubezpieczeń zawarł w dniu 29 listopada 2011 r. z "W.P." S.A. umowę ubezpieczenia kredytu kupieckiego, w ramach której udzielił ubezpieczonemu ochrony ubezpieczeniowej od strat będących następstwem nieuregulowania przez dłużników należności. W związku z powstaniem wypadku ubezpieczeniowego, tj. niezapłaceniem przez pozwanych na rzecz "W.P." wymagalnych należności wynikających z 20 faktur wystawionych w okresie od dnia 13 czerwca 2012 r. do dnia 24 września 2012 r., powód wypłacił odszkodowanie na rzecz "W.P." w kwocie 90 000 zł. Wezwaniem do zapłaty z dnia 7 czerwca 2013 r. wezwał pozwanych do zapłaty spornej kwoty i jednocześnie poinformował ich, że zgodnie z postanowieniami umowy ubezpieczenia kredytu kupieckiego oraz art. 828 k.c. wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela - ubezpieczonego.

Sąd Okręgowy uznał, że z chwilą zapłaty (przelewu) odszkodowania poszkodowanemu powód na podstawie art. 828 § 1 k.c. nabył roszczenie regresowe z ograniczeniem do wysokości wypłaconego odszkodowania. Zakwestionowane przez pozwanych pierwotne roszczenie "W.P." zostało wykazane przez dołączenie przez powoda faktur VAT oraz podpisanych potwierdzeń odbioru towaru. Pozwani nie wykazali także, że umowa z "W.P." nie została zawarta ani że kupiony sprzęt nie został dostarczony. Nie przedstawili także dowodów na poparcie tezy, że zwłoka w spełnieniu świadczenia wynikała z przyczyn niezależnych od nich, a w szczególności, że zwłoka wynikała z przekształcenia spółki pozwanych.

Apelację wniosła pozwana Agnieszka Z.Z., która zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej powództwo wobec niej. Podniosła m.in. zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. przez jego niezastosowanie i uwzględnienie powództwa w stosunku do niej jako byłego wspólnika "P&M Piotr C., Agnieszka Z." sp.j., przekształconej w dniu 25 października 2012 r. w "E.", spółkę z o.o. spółkę k.a., mimo że art. 584 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność wspólników spółki przekształconej za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach tylko przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Ponadto, 75 w związku z tym zarzutem, podniosła zarzut naruszenia art. 316 § 1 k.p.c. przez niewzięcie pod uwagę przy wydawaniu zaskarżonego wyroku stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy, a w szczególności, że w chwili zamknięcia rozprawy upłynął już ustawowy termin zawity odpowiedzialności wspólnika spółki przekształcanej.

Wyrokiem z dnia 9 marca 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił zaskarżony wyrok w części w ten sposób, że oddalił powództwo w stosunku do Agnieszki Z.-Z. Za uzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 316 k.p.c. i art. 584 k.s.h., ustalając, że w dniu 25 października 2012 r. wpisana została do rejestru przedsiębiorców spółka osobowa "E." sp. z o.o. sp.k.a. z siedzibą w W. (spółka przekształcona), powstała z przekształcenia spółki osobowej "P&M Piotr C., Agnieszka Z." sp.j. (spółka przekształcana). Wspólnikami spółki przekształcanej byli pozwani Piotr C., Agnieszka Z.-Z. oraz "E." sp. z o.o. w W.

Sąd Apelacyjny podzielił zasadność podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 584 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy spółki przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach tylko przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Wspólnikiem przekształcanej spółki osobowej odpowiadającym za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia jest w szczególności wspólnik spółki jawnej. Na podstawie art. 22 § 2 k.s.h. każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 k.s.h., formułującego subsydiarną odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej. Sąd Apelacyjny kierował się przy tym ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego, aprobowanym w piśmiennictwie, że termin trzyletni, o którym mowa w art. 574 k.s.h., jest terminem zawitym, nie podlega więc wydłużeniu ani skróceniu i nie stosuje się do niego, także per analogiam, przepisu o przedawnieniu roszczeń (art. 123 k.c.). Odpowiedzialność wspólników na podstawie art. 574 i 584 k.s.h. jest ograniczona w czasie i ustaje po upływie trzech lat od przekształcenia. Upływ tego terminu sąd uwzględnia z urzędu.

Sąd Apelacyjny zauważył, że w dniu 9 lutego 2017 r. Sąd Najwyższy podjął dwie jednobrzmiące uchwały (III CZP 98/16, OSNC 2017, nr 10, poz. 109, oraz III CZP 113/16, OSNC 2019, nr 1, poz. 1), dotyczące art. 584¹³ k.s.h. normującego odpowiedzialność przedsiębiorcy po przekształceniu w spółkę kapitałową. Przyjął w nich, że odpowiedzialność przedsiębiorcy nie wygasa, jeżeli powództwo zostało wniesione przed upływem trzech lat od przekształcenia. Sąd Apelacyjny opowiedział się jednak za dotychczasową linią orzeczniczą, uznając ponadto, że wykładnia odmienna, odwołująca się do treści przepisu, dokonana po upływie trzyletniego terminu, o jakim mowa w art. 584 k.s.h., a więc po już po wygaśnięciu roszczenia, nie powinna wpłynąć negatywnie na sytuację prawną dłużnika (pozwanej).

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną powoda, opartą na zarzucie naruszenia art. 584 k.s.h. przez błędną wykładnię dokonaną wskutek przyjęcia, że odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, ustaje bowiem po upływie trzech lat od dnia przekształcenia, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, iż odpowiedzialność nie wygasa, jeżeli powództwo zostało wytoczone przed upływem wskazanego terminu. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji pozwanej, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kodeks spółek handlowych zawiera przepisy regulujące odpowiedzialność za zobowiązania przekształcanych spółek osobowych. Zgodnie z art. 574 - zawartym w rozdziale "Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową" - wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką prze-kształcaną za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Artykuł 584 k.s.h. - zamieszczony w rozdziale "Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową" - stanowi, że wspólnicy spółki przekształconej odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. W rozdziale "Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową" unormowano także odpowiedzialność za zobowiązania osoby fizycznej, o której mowa w art. 551 § 5 k.s.h., tj. wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2018 r., poz. 646), w razie przekształcenia formy prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Zgodnie z art. 584¹³ k.s.h., osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego odniesiono się do cech prawnych terminu, o którym stanowi art. 574 k.s.h. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08 (OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 31) wskazano, że regulacja zawarta w tym przepisie stanowi novum. Ustawodawca, wprowadzając w kodeksie spółek handlowych możliwość przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, uregulował jednocześnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zatem nowo powstała spółka kapitałowa, czyli spółka przekształcona, staje się następcą prawnym spółki osobowej. Oznacza to, że spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia.

Artykuł 574 k.s.h. poszerza krąg dłużników, dzięki bowiem zawartej w nim regulacji wierzyciel może sięgnąć także do majątków wspólników przekształcanej spółki osobowej. Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki osobowej, a ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką przekształconą, z tym że ma charakter subsydiarny, gdyż w w omawianym przepisie jest mowa o odpowiedzialności "na dotychczasowych zasadach". Oznacza to, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna (art. 31 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność wspólników, o której mowa w art. 574 k.s.h., jest ograniczona w czasie, gdyż trwa przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Termin trzyletni jest terminem zawitym; z jego upływem odpowiedzialność wspólników wygasa i jest on uwzględniany przez sąd z urzędu. Dopuszczalność analogicznego stosowania do prekluzji niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c., jest sporna, problem ten jednak usuwa się spod oceny Sądu Najwyższego, ponieważ nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Podobną ocenę charakteru prawnego terminu, o którym mowa w art. 574 k.s.h., zawierają wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09 (OSNC-ZD 2010, nr C, poz. 70) i z dnia 19 marca 2010 r., III CSK 170/09 (nie publ.), w których odwołano się do poglądu wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08. W wyroku z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, wskazano ponadto, że odpowiedzialność na podstawie art. 574 k.s.h. jest ograniczona w czasie, trwa bowiem jedynie trzy lata od dnia przekształcenia. Powszechnie przyjmuje się, że jest to termin zawity, z którego upływem odpowiedzialność wspólników wygasa, co sąd uwzględnia z urzędu. Dopuszczalność i sposób podważenia skutków upływu terminów zawitych jest w doktrynie i orzecznictwie sporny.

W uchwałach Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 98)16 oraz III CZP 113/16 - dotyczących wykładni art. 584¹³ k.s.h. - przyjęto, że dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie. W uzasadnieniach obu uchwał przyjęto, podzielając stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w powołanych wcześniej wyrokach co do charakteru prawnego terminu, o którym mowa w art. 574 k.s.h., że jest to termin zawity prawa materialnego, czyli termin prekluzyjny. Taki sam charakter ma termin przewidziany w art. 584¹³ k.s.h., który ma chronić interesy dotychczasowych wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy.

Sąd Najwyższy wskazał jednak, że istnieją kontrowersje co do możliwości łagodzenia skutków jego upływu.

W tej kwestii zarysowały się dwa stanowiska. Według jednego, termin trzyletni, o którym mowa w art. 584¹³ k.s.h., nie podlega wydłużeniu lub skróceniu, a sąd jest obowiązany uwzględnić z urzędu skutki wynikające z jego upływu. Według przeciwnego stanowiska, ze względu na charakter trzyletniego terminu i trudne do przyjęcia w aspekcie funkcjonalnym skutki jego upływu, trzeba dopuścić możliwość stosowania do tego terminu per analogiam przepisów kodeksu cywilnego o przerwaniu biegu przedawnienia (art. 123 k.c.). Sąd Najwyższy wskazał, że terminy zawite są obok przedawnienia instytucjami ograniczającymi dochodzenie uprawnień ze względu na upływ czasu, nie ma jednak regulacji posługującej się pojęciem terminu zawitego i określającej jego cechy.

Niektóre przepisy jedynie wskazują terminy uznawane za zawite i określają początek ich biegu; spełniają one funkcję zbliżoną do terminów przedawnienia, z tym że zostały wprowadzone przez ustawodawcę przede wszystkim w interesie ogólnym, w celu ochrony takich wartości, jak porządek prawny, prawidłowość funkcjonowania gospodarki, stabilizacja rodziny itp., a korzyść, jaką przy tej okazji osiągają także poszczególne podmioty, jest wtórna.

W odróżnieniu od przedawnienia prekluzja cechuje się większym rygoryzmem, w większym bowiem stopniu ogranicza pod względem czasowym realizację roszczeń. Roszczenia, do których odnoszą się terminy prekluzyjne, po ich upływie wygasają, natomiast roszczeń przedawnionych nie można jedynie skutecznie dochodzić przed sądem, jeżeli ten, przeciwko komu roszczenie takie przysługuje uchylił się od zaspokojenia (art. 117 § 2 k.c.). Upływ terminu prekluzyjnego - w odróżnieniu od upływu terminu przedawnienia sąd uwzględnia z urzędu. Odmiennie niż przy przedawnieniu, po upływie terminu prekluzyjnego nie jest dopuszczalne zrzeczenie się korzystania ze skutków jego upływu. Przepisy, które wskazują terminy zawite mają charakter iuris stricti i w związku z tym muszą być stosowane ściśle. Upływ terminu prekluzyjnego pozbawia wierzyciela przysługującego mu prawa. Sąd Najwyższy przypominał, że w doktrynie dokonuje się podziału terminów prekluzyjnych obowiązujących w prawie cywilnym na terminy prekluzji sądowej i pozasądowej. Do pierwszej grupy zalicza się terminy prekluzyjne do dochodzenia roszczeń, do dochodzenia praw stanu cywilnego oraz do wytaczania powództw o ustalenie lub ukształtowanie praw majątkowych, w tym także terminy do zaskarżania uchwał spółek kapitałowych, a do drugiej terminy do wykonywania praw kształtujących o charakterze majątkowym, do wykonywania praw kształtujących o charakterze niemajątkowym, do wykonywania zawiadomień, do dochodzenia przez członka spółdzielni praw wynikających z członkostwa oraz terminy, których upływ powoduje wygaśnięcie prawa.

Ustalając znaczenie art. 584¹³ k.s.h. i dokonując kwalifikacji przewidzianego w nim terminu prekluzyjnego, nie można ograniczać się do dyrektyw wykładni językowej, gdyż prowadzi ona do wyniku niedającego się zaaprobować zarówno z punktu widzenia dyrektyw systemowych, jak i celu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej. Odczytanie art. 584¹³ k.s.h. w taki sposób, że upływ trzyletniego terminu - bez względu na zachowanie w tym okresie wierzyciela - powoduje ustanie solidarnej odpowiedzialności przekształcanego przedsiębiorcy, oznaczałoby wprowadzenie nieznanej w prawie cywilnym instytucji, sprzecznej z naturą terminów zawitych prawa materialnego. Poza tym prowadziłoby do przekreślenia sensu wyrażonej w tym przepisie normy prawnej, której celem miało być wzmocnienie ochrony wierzycieli. Odczytanie art. 584¹³ k.s.h. zgodnie z jego brzmieniem czyniłoby regulację wprowadzoną w tym przepisie pozorną, gdyż w okresie trzech lat wierzyciel z reguły nie zdołałby uzyskać przeciwko przekształconemu przedsiębiorcy tytułu wykonawczego oraz zaspokojenia w drodze egzekucji. Takie odczytanie przepisu mogłoby nawet zachęcać zadłużonego przedsiębiorcę do przekształcenia formy prowadzonej działalności w spółkę kapitałową i przedłużania ewentualnego procesu, aby uwolnić się od odpowiedzialności swoim majątkiem osobistym.

Zasadnicze znaczenie dla ustalenia sensu normy prawnej wyrażonej w art. 584¹³ k.s.h. mają zatem dyrektywy wykładni systemowej oraz zasada jedności prawa cywilnego. Terminy zawite występujące w systemie prawa cywilnego zaliczane do terminów prekluzji sądowej są terminami, które umożliwiają uprawnionemu podjęcie działań w celu uzyskania ochrony prawnej. Dyrektywy systemowe przemawiają zatem za przyjęciem, że trzyletni termin przewidziany w art. 584¹³ k.s.h. jest terminem zawitym do dochodzenia roszczeń. Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną, podziela stanowisko i ocenę prawną wyrażoną w powołanych uchwałach. Ma to zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, gdyż trzyletni termin zawity, o którym mowa w art. 584 k.s.h. - podobnie jak termin, o którym mowa w art. 574 k.s.h. - ma te same cechy, co termin określony w art. 584¹³ k.s.h. Treść tych przepisów w zakresie regulującym odpowiedzialność wspólników spółki przekształcanej (art. 574 i 584) oraz przekształcanego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 551 § 5 k.s.h. (art. 584¹³ k.s.h.), jest taka sama.

Ten sam cel - w postaci ochrony interesów dotychczasowych wierzycieli przekształcanej spółki i przekształcanego przedsiębiorcy zamierzał osiągnąć ustawodawca, wprowadzając trzyletnią odpowiedzialność solidarną wspólników spółki przekształcanej oraz przekształcanego przedsiębiorcy za powstałe przed dniem przekształcenia zobowiązania spółki przekształcanej oraz przedsiębiorcy przekształcanego. Te same racje aksjologiczne oraz wynikające z wykładni funkcjonalnej i systemowej uzasadniają również przyjęcie, że trzyletni termin przewidziany w art. 584 k.s.h. jest terminem zawitym, w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach. Takie samo stanowisko zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 2019 r., III CSK 257)19 (nie publ.).

Nie przekonują argumenty wskazane przez Sąd Apelacyjny odwołujące się do wcześniej ustabilizowanej wykładni, tj. że wraz z upływem omawianego terminu, zgodnie z wykładnią odwołującą się jedynie do treści przepisu, gaśnie odpowiedzialność byłych wspólników spółki przekształcanej. Wykładnia tych przepisów była przedmiotem tylko trzech przytoczonych orzeczeń Sądu Najwyższego, przy czym w wyroku z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 333/08, Sąd Najwyższy jednoznacznie zastrzegł, że nie wypowiada się co do możliwości analogicznego stosowania do prekluzji niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c.Omawiane zagadnienie prawne nie było także jednolicie przedstawiane w doktrynie. Nie budziło wątpliwości ani w orzecznictwie, ani w nauce jedynie to, że omawiane terminy mają charakter terminów zawitych, nie można zatem przyjmować, że uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 98/16, i z dnia 9 lutego 2017 r., III CZP 113/16, w sposób radykalny zmieniały ustabilizowaną i powszechnie stosowaną przez uczestników obrotu prawnego oraz organy orzecznicze wykładnię charakteru prawnego terminu, o których mowa w art. 574, 584 i 584 13 k.s.h. Zarzut naruszenia art. 584 k.s.h. przez jego błędną wykładnię jest więc uzasadniony.

Z tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzeczono, jak w sentencji.

OSNC 2020 r., Nr 11, poz. 98

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11-12/2023

teza oficjalna

Termin przewidziany w art. 584 k.s.h., w którym wierzyciel może wytoczyć powództwo przeciwko byłemu wspólnikowi z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach, jest terminem zawitym.

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym

Termin, wskazany w art. 584 Kodeksu spółek handlowych, w którym możliwe jest wytoczenie powództwa przeciwko byłemu wspólnikowi w ramach odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia, ma charakter prekluzji sądowej.

(wyrok z  21  lutego 2020  r., I  CSK 562/18, D.  Dończyk, A. Owczarek, K. Strzelczyk, OSNC 2020, nr 11, poz. 98; BSN 2020, nr 5–6, s. 17; Glosa 2020, nr 4, s. 7; MoP 2023, nr 1, dodatek, s. 32)

Komentarz

Krzysztofa Wróbla i Adriany Płatek, Monitor Prawniczy 2023, nr 1, dodatek, s. 32

Komentarz ma charakter aprobujący.

Komentatorzy wskazali, że Sąd Najwyższy, stosując wykładnię systemową, podzielił pogląd wyrażony w uchwałach z 9 lutego 2017 r.: III CZP 98/16 (OSNC 2017, nr 10, poz. 109) i III CZP 113/16 (OSNC 2019, nr 1, poz. 1), iż wskazany w art. 584 k.s.h. termin jest terminem prekluzyjnym sądowym. Ma to służyć ochronie wierzycieli. Znaczenie tej wykładni wynika z analogicznego charakteru terminów określonych w art. 574 i 584 k.s.h.

W ocenie autorów pogląd Sądu Najwyższego utrwala wykładnię omawianych przepisów w  kwestii umocnienia ochrony wierzycieli i jest to prawidłowy kierunek. Komentatorzy zaznaczyli jednak, że to ustawodawca powinien uregulować ten problem.

Zdaniem komentatorów stanowisko Sądu Najwyższego jest ważne z  perspektywy wierzycieli. Uwzględniając czas rozpoznawania spraw przez sądy, konieczne jest przyznanie skuteczności czynności dokonanej w celu przerwania biegu przedawnienia, bez względu na termin, w jakim zakończy się postępowanie sądowe. Inna interpretacja skutkowałaby brakiem faktycznej możliwości realizacji swoich praw i  przerzuceniem odpowiedzialności za czas trwania postępowań sądowych na wierzycieli.

Komentatorzy podkreślili, że efektywne chronienie wierzycieli jest ważne z perspektywy bezpiecznego obrotu gospodarczego. Z tego powodu dokonanie niezbędnych kroków mających na celu przerwanie terminu przedawnienia, a co za tym idzie ochronę swoich praw, uznać trzeba za odpowiednie dla skuteczności dokonanych czynności.