Wyrok z dnia 2017-12-20 sygn. C-649/16

–

w imieniu P. Valacha, A. Valachovej, SC Europa ZV II a.s., SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. oraz Byty A s.r.o. przez Z. Nötstaller, Rechtsanwältin,

–

w imieniu Waldviertler Sparkasse Bank AG, Československá obchodná banka a.s. oraz miasta Banská Bystrica przez S. Fruhstorfer, Rechtsanwältin,

–

w imieniu rządu hiszpańskiego przez M.J. Garcíę-Valdecasas Dorrego, działającą w charakterze pełnomocnika,

–

w imieniu Komisji Europejskiej przez M. Wilderspina i M. Heller, działających w charakterze pełnomocników,

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1).

2

Wniosek ten został złożony w ramach sporu pomiędzy P. Valachem, A. Vlachową, SC Europa ZV II a.s, SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a.s. i Byty A s.r.o. a Waldviertler Sparkasse Bank AG, Československá obchodná banka a.s. i miastem Banská Bystrica w przedmiocie powództwa odszkodowawczego opartego na reżimie odpowiedzialności deliktowej, wytoczonego z powodu odrzucenia planu restrukturyzacyjnego w dotyczącym VAV invest s.r.o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności [wpisującym się w koncepcję szeroko rozumianego postępowania upadłościowego].

3

Motywy 10 i 34 rozporządzenia nr 1215/2012 stanowią:

[…]

4

Artykuł 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 ma następujące brzmienie:

„Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do:

[…]

5

Zgodnie z motywami 4, 6 i 7 rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz.U. 2000, L 160, s. 1):

[…]

6

Artykuł 3 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:

„Sądy państwa członkowskiego, na terytorium którego znajduje się główny ośrodek podstawowej działalności dłużnika, są właściwe dla wszczęcia postępowania upadłościowego. W przypadku spółek i osób prawnych domniemywa się, że głównym ośrodkiem ich podstawowej działalności jest siedziba określona w statucie, chyba że zostanie przeprowadzony dowód przeciwny”.

7

Artykuł 415 Občiansky zákonník (słowackiego kodeksu cywilnego) przewiduje:

„Każdy jest zobowiązany zachowywać się w taki sposób, by nie powstawały szkody na zdrowiu, majątku, w przyrodzie i w środowisku naturalnym”.

8

Artykuł 420 ust. 1 tego kodeksu brzmi następująco:

„Każdy odpowiada za szkodę, którą wyrządził wskutek naruszenia obowiązku prawnego”.

9

Zgodnie z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym w słowackim prawie regulującym postępowania w przedmiocie niewypłacalności wyróżnia się postępowanie upadłościowe sensu stricto i postępowanie restrukturyzacyjne. To drugie jest uregulowane w §§ 108–165 ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności.

10

Zgodnie z § 127 ust. 1 ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności rada wierzycieli – składająca się z trzech lub pięciu członków – jest powoływana zgodnie z tą ustawą przez zgromadzenie wierzycieli. Zgodnie z §127 ust. 4 wszyscy członkowie rady wierzycieli są zobowiązani postępować we wspólnym interesie ogółu wierzycieli.

11

Zadaniem tej rady – wraz ze zgromadzeniem wierzycieli – jest zgodnie z § 133 ust. 1 tej ustawy zatwierdzenie planu restrukturyzacyjnego, który musi zostać sporządzony przez niewypłacalnego dłużnika. Jeżeli rada wierzycieli odrzuci plan restrukturyzacyjny lub nie podejmie decyzji w terminach określonych w § 144 ust. 1 tej ustawy, syndyk jest zobowiązany do niezwłocznego złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego sensu stricto zgodnie z § 144 ust. 2 owej ustawy.

12

VAV invest spółką prawa słowackiego, której majątek jest przedmiotem postępowania restrukturyzacyjnego wszczętego w Słowacji. Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka i miasto Banská Bystrica zostali powołani na członków rady wierzycieli.

13

VAV invest przedstawiła zgodnie z wymogami ustawy plan restrukturyzacyjny. Jednakże na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2015 r. rada wierzycieli odrzuciła przedłożony plan restrukturyzacyjny, nie podając zrozumiałego uzasadnienia, w związku z czym postępowanie restrukturyzacyjne zakończyło się fiaskiem i w konsekwencji wobec VAV invest wszczęte zostało postępowanie upadłościowe sesnsu stricto obejmujące likwidację je aktywów.

14

Z powodu odrzucenia planu restrukturyzacyjnego P. Valach i A. Valachová podnoszą szkodę, która miałaby wynikać ze znacznej straty wartości posiadanych przez nich udziałów w VAV oraz z utraty zysku. Z kolei SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB i Byty A, jako spółki projektowe, podnoszą szkodę, którą miałyby ponieść z powodu ryzyka niedojścia do skutku projektów budowlanych bądź z powodu opóźnień w realizacji tych projektów.

15

Powodowie w postępowaniu głównym wytoczyli przed Landesgericht Krems an der Donau (sądem okręgowym Krems nad Dunajem, Austria) powództwo odszkodowawcze, twierdząc, że Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka i miasto Banská Bystrica naruszyły ogólny obowiązek zapobiegania szkodom przewidziany w § 415 słowackiego kodeksu cywilnego, jak również obowiązki, które ciążą na nich jako członkach rady wierzycieli na podstawie słowackiej ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności, w szczególności nie działały one we wspólnym interesie ogółu wierzycieli i w związku z tym są one zgodnie z § 420 słowackiego kodeksu cywilnego odpowiedzialne za poniesione przez powodów szkody.

16

Landesgericht Krems an der Donau (sąd okręgowy Krems nad Dunajem) odrzucił powództwo jako niedopuszczalne z powodu braku jurysdykcji międzynarodowej, nie przystępując do rozpoznania sprawy co do istoty. Stwierdził on, że sformułowane w ramach powództwa odszkodowawczego żądanie jest nierozerwalnie związane z pełnioną przez pozwanych w postępowaniu głównym funkcją członków rady wierzycieli i z obowiązkami wynikającymi dla nich ze słowackiej ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności. Uznał on zatem, że powództwo odszkodowawcze zostało wytoczone bezpośrednio na podstawie [szeroko rozumianego] prawa upadłościowego i pozostaje z nim w ścisłym związku. Z tego względu sąd ten uznał je za wyłączone z zakresu stosowania rozporządzenia nr 1215/2012 na podstawie art. 1 ust. 2 lit. b) owego rozporządzenia; jego zdaniem należałoby zastosować rozporządzenie nr 1346/2000. W takim przypadku jurysdykcję miałby sąd, który wszczął postępowanie upadłościowe.

17

Powodowie w postępowaniu głównym odwołali się od postanowienia sądu pierwszej instancji do Oberlandesgericht Wien (wyższego sądu krajowego w Wiedniu, Austria), który utrzymał w mocy sporne postanowienie stwierdzające brak jurysdykcji międzynarodowej sądów austriackich, uznając że sporne powództwo wpisuje się w ramy [szeroko rozumianego] postępowania upadłościowego, jako że jest ono związane z nieposzanowaniem przez obligatoryjnie przewidziany w ramach owego postępowania organ obowiązków ciążących na nim w interesie ogółu wierzycieli. Sąd ów uznał, że jako powództwo akcesoryjne w stosunku do owego postępowania upadłościowego jest ono objęte wyłączeniem przewidzianym w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012.

18

Powodowie w postępowaniu głównym wnieśli skargę kasacyjną do Oberster Gerichtshof (sądu najwyższego, Austria).

19

W tym kontekście sąd odsyłający zastanawia się nad rozgraniczeniem zakresów stosowania rozporządzeń nr 1215/2012 i nr 1346/2000 w szczególności w odniesieniu do powództwa odszkodowawczego wytoczonego przeciwko członkom rady wierzycieli z powodu działania podjętego przez nich w trakcie głosowania nad planem restrukturyzacyjnym w ramach postępowania w przedmiocie niewypłacalności.

20

W tych okolicznościach Oberster Gerichtshof (sąd najwyższy, Austria) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:

Czy art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia […] nr 1215/2012 […] należy interpretować w ten sposób, że powództwo mające za przedmiot żądanie odszkodowawcze z tytułu odpowiedzialności deliktowej, wytoczone przeciwko członkom rady wierzycieli z powodu bezprawnego działania podjętego przez nich w trakcie głosowania nad planem restrukturyzacyjnym w postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności przez właścicieli udziałów w spółce będącej niewypłacalną dłużniczką – co odnosi się do [P. Valacha i A. Valachovej] – oraz przez spółki projektowe, które pozostawały w stosunkach handlowych z niewypłacalną dłużniczką – co odnosi się do [SC Europa ZV II, de SC Europa LV, de VAV Parking, de SC Europa BB i Byty A] – dotyczy upadłości w rozumieniu art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 i tym samym jest wyłączone z przedmiotowego zakresu stosowania tego rozporządzenia?”.

21

Poprzez swoje pytanie sąd odsyłający pragnie w istocie ustalić, czy art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że przepis ten znajduje zastosowanie do powództwa odszkodowawczego opartego na reżimie odpowiedzialności deliktowej, wytoczonego przeciwko członkom rady wierzycieli z powodu działania podjętego przez nich w trakcie głosowania nad planem restrukturyzacyjnym w ramach postępowania w przedmiocie niewypłacalności i że w związku z tym powództwo to jest wyłączone z przedmiotowego zakresu stosowania rzeczonego rozporządzenia.

22

Udzielenie odpowiedzi na pytanie prejudycjalne wymaga ustalenia zakresu jurysdykcji sądu, który wszczął [szeroko rozumiane] postępowanie upadłościowe, ponieważ art. 1 ust. 2 lit. b) mającego zastosowanie do spraw cywilnych i handlowych rozporządzenia nr 1215/2012 wyłącza z jego zakresu zastosowania „upadłość, układy i inne podobne postępowania”.

23

W tym kontekście należy przypomnieć, że zgodnie z motywem 34 rozporządzenia nr 1215/2012 należy zapewnić ciągłość pomiędzy, z jednej strony, konwencją brukselską, rozporządzeniem nr 44/2001 i rozporządzeniem nr 1215/2012 i, z drugiej strony, w odniesieniu do dokonywanej przez Trybunał wykładni postanowień konwencji brukselskiej oraz zastępujących ją rozporządzeń.

24

Ponadto Trybunał orzekł, że rozporządzenie nr 1215/2000 i rozporządzenie nr 1346/2000 należy interpretować w sposób pozwalający uniknąć wszelkiego nakładania się zakresów ustanowionych tymi aktami przepisów, a także powstawania wszelkich luk prawnych. Zatem powództwa wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012 na podstawie jego art. 1 ust. 2 lit. b) jako dotyczące „upadłości, układów i innych podobnych postępowań” należą do zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000. Symetrycznie powództwa niewchodzące w zakres stosowania art. 3 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 należą do zakresu stosowania rozporządzenia nr 1215/2012 (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau (C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 17).

25

Jak wynika w szczególności z motywu 10 rozporządzenia nr 1215/2012 zamiarem prawodawcy Unii jest przyjęcie szerokiego pojęcia „spraw cywilnych i handlowych” występującego w art. 1 ust. 1 tego rozporządzenia i w rezultacie szerokiego zakresu zastosowania owego rozporządzenia. Natomiast zakres zastosowania rozporządzenia nr 1346/2000, zgodnie z jego motywem 6, nie powinien być interpretowany szeroko (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau (C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 18 oraz przytoczone tam orzecznictwo).

26

Stosując te zasady, Trybunał orzekł, że jedynie powództwa wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i ściśle z nim związane są wyłączone z zakresu zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012. W konsekwencji jedynie te powództwa wchodzą w zakres stosowania rozporządzenia nr 1346/2000 (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau (C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 19 oraz przytoczone tam orzecznictwo).

27

Dokładnie takim samym kryterium posługuje się motyw 6 rozporządzenia nr 1346/2000 w celu zdefiniowania zakresu owego rozporządzenia. W myśl tego motywu rozporządzenie to powinno bowiem ograniczyć się do przepisów dotyczących właściwości dla wszczynania postępowań upadłościowych oraz wydawania orzeczeń „bezpośrednio na podstawie postępowań upadłościowych i ściśle związanych z takimi postępowaniami”.

28

W tej sytuacji, w świetle przywołanych motywów, należy ustalić, czy powództwo odszkodowawcze oparte na reżimie odpowiedzialności deliktowej, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, spełnia owo podwójne kryterium.

29

Jeżeli chodzi o pierwsze kryterium, należy przypomnieć, że w celu ustalenia, czy powództwo jest wytaczane bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego, rozstrzygającym kryterium przyjętym przez Trybunał w celu zidentyfikowania dziedziny, do której należy powództwo, nie są ramy procesowe, w które wpisuje się to powództwo, lecz jego podstawa prawna. Zgodnie z tym podejściem należy badać, czy źródłem uprawnienia lub obowiązku, który służy jako podstawa powództwa, są ogólne przepisy prawa cywilnego i handlowego, czy też stanowiące od nich odstępstwo, przepisy szczególne dla postępowań upadłościowych (zob. podobnie wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau (C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 22).

30

W badanej sprawie z ustaleń sądu odsyłającego wynika, że powództwo wytoczone w postępowaniu głównym ma na celu wyegzekwowanie odpowiedzialności członków rady wierzycieli, którzy na posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2015 r. odrzucili przedłożony przez VAV Invest plan restrukturyzacyjny. Z powodu jego odrzucenia wszczęte zostało postępowanie upadłościowe sensu stricto. Powodowie w postępowaniu głównym uważają, że rada wierzycieli działała bezprawnie i z tego powodu wytoczyli powództwo odszkodowawcze.

31

W kwestii tej sąd odsyłający zauważył, że zgodnie z ustawodawstwem słowackim rozróżnia się dwa typy postępowania w przedmiocie niewypłacalności: postępowanie restrukturyzacyjne i postępowanie upadłościowe sensu stricto. Jeżeli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego rada wierzycieli odrzuci plan restrukturyzacyjny lub nie przyjmie decyzji w terminach określonych w § 144 ust. 1 ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności, syndyk jest zobowiązany do niezwłocznego złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego sensu stricto zgodnie z § 144 ust. 2 tej ustawy.

32

W tym kontekście należy zauważyć, że w badanej sprawie powództwo odszkodowawcze zostało wytoczone z jednej strony przez właścicieli udziałów spółki objętej postępowaniem upadłościowym i, z drugiej strony, przez spółki pozostające z ową spółką w stosunkach handlowych.

33

Ponadto powództwo to zmierza w szczególności do ustalenia, czy odrzucając plan restrukturyzacyjny, co doprowadziło do wszczęcia postępowania upadłościowego sensu stricto, członkowie rady wierzycieli naruszyli ciążący na nich obowiązek działania we wspólnym interesie ogółu wierzycieli.

34

Jak wynika z postanowienia odsyłającego zgodnie z art. 127 ust. 4 ustawy prawo o postępowaniu w przedmiocie niewypłacalności wszyscy członkowie rady wierzycieli są zobowiązani działać we wspólnym interesie ogółu wierzycieli, ponieważ zadaniem tej rady jest, wraz z ogółem wierzycieli, dokonanie oceny i w odpowiednim przypadku zaaprobowanie zgodnie z art. 133 ust. 1 tej ustawy planu restrukturyzacyjnego sporządzonego przez niewypłacalnego dłużnika.

35

I tak powództwo wytoczone w postępowaniu głównym stanowi bezpośrednią i nieodłączną konsekwencję wykonywania przez radę wierzycieli, organ wymagający obligatoryjnie powołania na etapie wszczęcia [wpisującego się w koncepcję szeroko rozumianego postępowania upadłościowego] postępowania w przedmiocie niewypłacalności, funkcji wywodzonej specyficznie z przepisów prawa krajowego regulujących tego typu postępowanie (zob. analogicznie wyrok z dnia 2 lipca 2009 r., SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, pkt 28).

36

Należy zatem stwierdzić, że obowiązki stanowiące podstawą dla wytoczenia powództwa odszkodowawczego opartego na reżimie odpowiedzialności deliktowej przeciwko radzie wierzycieli, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, ma swoje źródło w przepisach szczególnych mających zastosowanie do [szeroko rozumianych] postępowań upadłościowych.

37

Jeżeli chodzi o drugie kryterium, przywołane w pkt 27 niniejszego wyroku, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału to intensywność związku istniejącego pomiędzy wytoczonym powództwem a postępowaniem upadłościowym przesądza o zastosowaniu, bądź nie, wyłączenia ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 (wyrok z dnia 9 listopada 2017 r., Tünkers France i Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, pkt 28).

38

W kwestii tej, by ustalić, czy odpowiedzialność członków rady wierzycieli może zostać wywiedziona z faktu odrzucenia przez nich planu restrukturyzacyjnego, należałoby w szczególności zbadać zakres obowiązków ciążących na tej radzie w ramach postępowania toczonego w przedmiocie niewypłacalności i zgodność owego odrzucenia planu z tymi obowiązkami. Należy jednak stwierdzić, że tego rodzaju analiza wykazuje bezpośredni i ścisły związek z [szeroko rozumianym] postępowaniem upadłościowym i w związku z tym jest blisko związana z jego przebiegiem.

39

W tych okolicznościach należy uznać, że powództwo, takie jak wytoczone w postępowaniu głównym, zostało wytoczone bezpośrednio na podstawie postępowania upadłościowego i jest z nim blisko związane, tak że nie wchodzi ono w zakres zastosowania rozporządzenia nr 1215/2012.

40

W świetle powyższych rozważań na przedstawione pytanie należy odpowiedzieć, iż art. 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia nr 1215/2012 należy interpretować w ten sposób, że przepis ten znajduje zastosowanie do powództwa odszkodowawczego opartego na reżimie odpowiedzialności deliktowej, wytoczonego przeciwko członkom rady wierzycieli z powodu działania podjętego przez nich w trakcie głosowania nad planem restrukturyzacyjnym w ramach [wpisującego się w koncepcję szeroko rozumianego postępowania upadłościowego] postępowania w przedmiocie niewypłacalności i że w związku z tym powództwo to jest wyłączone z przedmiotowego zakresu stosowania rzeczonego rozporządzenia.

41

Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (pierwsza izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 1 ust. 2 lit. b) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że przepis ten znajduje zastosowanie do powództwa odszkodowawczego opartego na reżimie odpowiedzialności deliktowej, wytoczonego przeciwko członkom rady wierzycieli z powodu działania podjętego przez nich w trakcie głosowania nad planem restrukturyzacyjnym w ramach [wpisującego się w koncepcję szeroko rozumianego postępowania upadłościowego] postępowania w przedmiocie niewypłacalności i że w związku z tym powództwo to jest wyłączone z przedmiotowego zakresu stosowania rzeczonego rozporządzenia.

Podpisy