Wyrok z dnia 2019-06-14 sygn. III CSK 136/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 136/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 czerwca 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa ,,P.” sp. z o.o. w K. (poprzednio E. sp. z o.o. w K.) przeciwko K.P. i R.W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 14 czerwca 2019 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […].

z dnia 15 listopada 2016 r., sygn. akt I ACa […],

uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 15 marca 2016 r., sygn. akt IX GC […] w zakresie oddalenia powództwa o zapłatę kwoty 70.356,- (siedemdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć) zł z ustawowymi odsetkami (pkt 1.) oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2.) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […]. do ponownego rozpoznania, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód „E.” spółka z o.o. w K. wniosła o zasądzenie od pozwanych R.W. i K.P. wspólników spółki cywilnej G. S.C. kwoty 87 209,03 zł tytułem wynagrodzenia wynikającego z umowy o współpracy.

Wyrokiem z dnia 15 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił powództwo. Ustalono, że strony w dniu 1 marca 2013 r. zawarły w formie pisemnej umowę zatytułowaną ”Umowa o współpracy” na podstawie której pozwani, określeni jako „zleceniodawca”, zlecili powódce (działającej pod poprzednią firmą „C.”), określonej jako „zleceniodawca”, przeprowadzenie działań obejmujących przeprowadzenie akcji telemarketingowej, w skład której wchodziło zapraszanie na indywidualne spotkania handlowe oraz zapraszanie na grupowe prezentacje produktów i usług za wynagrodzeniem 22 000 zł bez VAT. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 marca do dnia 29 marca 2003 r. Zastrzeżono w niej dokonywanie zmian w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Kolejną ”Umowę o współpracy” nr […]/2013 strony zawarły w formie pisemnej w dniu 5 kwietnia 2013 r. Zleceniodawca zlecił, a zleceniodawca „przyjął do wykonania przeprowadzenie działań, które obejmować będą umawianie spotkań handlowych”. Ustalono wynagrodzenie prowizyjne za umówione spotkania handlowe, które doprowadzą do podpisania oraz zrealizowania umowy na zakup oraz montaż zestawu solarnego o określonych parametrach, odpowiednio oznaczonego kwotowo, ponadto możliwość indywidualnej wyceny wynagrodzenia „w przypadku innych rozwiązań”. Zdefiniowano „umowę zrealizowaną” jako umowę, co do której został podpisany przez klienta Protokół Końcowego Odbioru Przedsięwzięcia Przekazania do Eksploatacji oraz została zapłacona faktura przez inwestora na rzecz zleceniodawcy. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony z możliwością wypowiedzenia i rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym w oznaczonych wypadkach. Stwierdzono, że w sprawach nią nie uregulowanych mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego. Zastrzeżono dokonywanie zmian w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony nie dokumentowały współpracy, ani nie podały szczegółowych informacji o jej przebiegu. Powódka na rozprawie w dniu 16 września wprawdzie zindywidualizowała świadczenia, za które dochodzi zapłaty, ale przedstawiona dokumentacja nie była wystarczająca. Sąd stwierdził, że strony prowadziły współpracę w sposób stały, ale nawiązany stosunek prawny nie miał charakteru ciągłego. Uzgodnione przedmioty zobowiązań stanowią naturę uregulowanej w art. 750 k.c. umowy o świadczenie usług nienazwanych, do jakiej stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 734 i nast. k.c.). Przyjmujący zamówienie był zobowiązany na podstawie art. 742 k.c. po wykonaniu zlecenia (usługi) do złożenia zamawiającemu sprawozdanie z wykonania umowy. Oznacza to zdaniem Sądu, że na powódce spoczywał ciężar udowodnienia „przebiegu realizacji wszystkich usług, których wykonanie jest okolicznością determinującą stwierdzenie istnienia wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia”.

Wyrokiem z dnia 15 listopada 2016 r. Sąd Apelacyjny w […]. oddalił apelację strony powodowej. Sąd drugiej instancji odwołał się do postanowień umowy z dnia 5 kwietnia 2013 r. stwierdzając, że jej przedmiotem było wykonywanie usług pośrednictwa, mającego doprowadzić do zawarcia umów sprzedaży urządzeń solarnych między osobami trzecimi. Przyjął, że powódka żąda świadczenia pieniężnego w zamian za spełnione świadczenie niepieniężne wynikające z umowy „ale z jej pisemnej wersji, ale zmienionej ustnie, ewentualnie per facta concludentia”. Wskazał, że nie podziela stanowiska, że brak osobnych sprawozdań z wykonania umów zlecenia stanowi przeszkodę do uwzględnienia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia. Uznał jednak, że warunkiem uwzględnienia powództwa byłoby wykazanie, że podwójna prowizja przysługiwała powódce „w ramach umowy” i zlecenie zostało wykonane. Stwierdził, że niezachowanie wymogu dokonania zmiany umowy w formie pisemnej w zakresie podwyższenia wynagrodzenia skutkuje jej nieważnością (art. 73 § 1 k.c.), a żądanie zapłaty w takiej wysokości, oparte na umowie ustnej albo czynnościach konkludentnych, nawet w wypadku przyjęcia, że powódka udowodniła wykonanie usług, nie zasługuje na uwzględnienie. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji pominął tę kwestię, a „strony nie przyłożyły do niej należytej wagi”. Podniósł, że podczas rozprawy apelacyjnej zwrócił stronom uwagę „na ważność brzmienia całej umowy”, ale nie zmieniły one stanowiska, w szczególności powódka nie zmieniła żądania i nie wskazała, że dochodzi go tytułem roszczenia odszkodowawczego albo z bezpodstawnego wzbogacenia. Ostatecznie stwierdził, że wyrok Sądu Okręgowego, mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, i z tej przyczyny oddala „obie apelacje” (w istocie apelację wniosła tylko powódka).

Powódka, działająca obecnie pod firmą ,,P.” spółka ograniczoną odpowiedzialnością w K., złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] w części dotyczącej oddalenia apelacji od wyroku oddalającego powództwo o zapłatę kwoty ponad 16 853,03 zł z odsetkami. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w tej części i jego zmianę przez zasądzenie kwoty 70 356 zł z odsetkami liczonymi od kwoty 9 348 zł od 4 października 2013 r. do dnia zapłaty, od kwoty 28 536 zł od 4 października 2013 r. do dnia zapłaty, od kwoty 7 380 zł od 16 października 2013 r. do dnia zapłaty, od kwoty 25 092 zł od 16 października 2013 r. do dnia zapłaty, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Skarżąca, powołując kasacyjną podstawę naruszenia prawa materialnego, wskazała na uchybienie art. 76 k.c. poprzez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że niezachowanie przy zmianie umowy zastrzeżonej formy pisemnej skutkuje nieważnością umowy w wersji pierwotnej i uzasadnia oddalenie powództwa w całości, art. 73 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie wobec tego, że forma czynności prawnej wynikała z umowy stron a nie z ustawy, art. 353 § 1 k.c. poprzez niezastosowanie i przyjęcie, że powodowie pomimo potwierdzenia przez pozwanych wykonania umowy nie mają prawa żądać zapłaty wynagrodzenia, art. 735 k.c. w zw. z art. 750 k.c. poprzez nie zastosowanie i przyjęcie, że mimo wykonania usług przewidzianych umową stronie powodowej nie należy się wynagrodzenie.

Sąd Najwyższy zważył:

Skarga kasacyjna oparta jest na twierdzeniu, że Sąd drugiej instancji przeoczył, że żądanie pozwu obejmowało zarówno wynagrodzenie należne na podstawie umowy („pojedyńcze”), jak i powiększone („podwójne”), co wynikało wprost ze złożonych faktur i innych dowodów przeprowadzonych w sprawie, i bezpodstawnie przyjął, iż mimo wykonania umowy powództwo podlega oddaleniu w całości. Zakres zaskarżenia wskazany w skardze obejmuje tylko świadczenie wyliczone w oparciu o umowę sporządzoną w formie pisemnej, ograniczając wynagrodzenie dochodzone na podstawie faktur nr 00011/09/[…] i nr 00006/10/[…] o połowę. Stanowisko skarżącego w tej części nie poddaje się weryfikacji, gdyż motywy rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego nie wyjaśniają wskazanych kwestii i ograniczają się do stwierdzenia, że wobec nie dokonania zmiany umowy w formie pisemnej powództwo jest bezzasadne. Przeważająca ich część zawiera zbędne rozważania dotyczące podstaw kasatoryjnych (art. 386 § 4 k.p.c.). Uchybienie powyższe ma tym większe znaczenie, że uzasadnienie orzeczenia Sądu Okręgowego było drastycznie krótkie, nie odnosiło się do żądania, jego podstawy, nie zawierało dostatecznych ustaleń i w istocie uniemożliwiało kontrolę jego prawidłowości. Sąd drugiej instancji, zmieniając podstawę faktyczną w tak znaczącym i przesądzającym rozstrzygnięcie zakresie, powinien zatem poczynić szczegółowe ustalenia co do kwestii uzasadniających dokonaną subsumcję oraz odnieść się do tych okoliczności, które - jak sam stwierdził - zostały wcześniej przez sąd pierwszej instancji pominięte, następnie dokonać kwalifikacji prawnej i rozważyć żądanie w aspekcie stosowanych norm prawa materialnego. O prawidłowości powołanej podstawy prawnej rozstrzygnięcia można mówić dopiero wówczas, gdy ustalenia wchodzące w skład podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku pozwalają na ocenę zasadności zastosowania powołanych w niej przepisów. Jak wielokrotnie podkreślał Sąd Najwyższy zastosowanie przepisów prawa materialnego do niedostatecznie ustalonego stanu faktycznego oznacza wadliwą podstawę subsumcji, a brak lub niepełność ustaleń może uzasadniać kasacyjny zarzut naruszenia prawa materialnego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, Nr 9, poz. 128, z dnia 20 kwietnia 2004 r., V CK 92/04, niepubl., z dnia 5 października 2005 r., I UK 40/05, OSNP 2006, nr 17-18, poz. 280, z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 81/05, OSP 2007, Nr 3, poz. 30, z dnia 4 października 2007 r., I UK 111/07, niepubl., z dnia 9 listopada 2007 r., V CSK 245/07, OSNC-ZD 2008 D, poz. 95, z dnia 28 maja 2008 r., II CSK 658/07, niepubl., z dnia 24 lipca 2008 r., IV CSK 87/08, Monitor Prawniczy 2008, nr 16, s. 844, z dnia 20 sierpnia 2008 r., I PK 39/08, OSNP 2010, nr 1-2, poz. 9, wyrok składu siedmiu sędziów z dnia 15 stycznia 2009 r., I CSK 333/07, OSNC-ZD 2009 D, poz. 97, z dnia 19 marca 2009 r., IV CSK 492/08, niepubl., z dnia 3 kwietnia 2009 r., II CSK 459/08, niepubl., z dnia 15 maja 2009 r., II CSK 708/08, niepubl., z dnia 19 listopada 2009 r., IV CSK 219/09, z dnia 17 lutego 2010 r., IV CSK 345/09, niepubl., z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 507/09, niepubl., z dnia 29 września 2010 r., V CSK 55/10, niepubl., z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 76/12, niepubl., z dnia 28 lutego 2013 r., III CSK 147/12, niepubl., z dnia 5 marca 2007 r., I PK 228/06, OSNP 2008, nr 7-8, poz. 100, z dnia 24 czerwca 2015 r., II CSK 435/14, niepubl., z dnia 21 października 2015 r., III CSK 465/14, niepubl., z dnia 23 października 2015 r., V CSK 713/14, niepubl., z dnia 20 stycznia 2016 r., V CSK 294/15, niepubl., z dnia 25 lutego 2016 r., III CSK 85/15, niepubl., z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 485/15, niepubl., z dnia 28 kwietnia 2016 r., V CSK 514/15, niepubl., z dnia 7 września 2016 r., IV CSK 731/15, niepubl., z dnia 17 listopada 2016 r., IV CSK 93/16, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00, niepubl., z dnia 27 kwietnia 2006 r., I CSK 55/10, z dnia 11 lipca 2014 r., III CSK 256/13, niepubl., z dnia 3 grudnia 2014 r., III CSK 329/13, niepubl., z dnia 18 listopada 2015 r., III CSK 17/15, niepubl., z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 299/15, OSNC 2016, Nr 12, poz. 146). Sytuacja taka zachodzi w sprawie, w której rozpoznawana jest skarga kasacyjna powódki. Powołane w niej zarzuty naruszenia art. 353 § 1 k.c. oraz art. 735 k.c. w zw. z art. 750 k.c. poprzez nie zastosowanie i bezpodstawne przyjęcie przez Sąd drugiej instancji, że mimo wykonania usług przewidzianych umową stronie powodowej nie należy się wynagrodzenie, są zatem o tyle chybione, iż Sąd w ogóle nie uwzględnił, że żądanie pozwu i zaskarżone rozstrzygnięcie obejmowało także wynagrodzenie wprost oparte na umowie zawartej w formie pisemnej i odniósł się jedynie do żądania wykraczającego poza nią.

Trafna jest podstawa kasacyjna wskazująca na naruszenie art. 73 k.c. Sąd Apelacyjny powołał ten przepis jako podstawę nieważności oświadczeń woli stron, złożonych w formie ustnej lub konkludentnej, dotyczących zmiany umowy zawartej w formie pisemnej, skutkującej bezzasadnością żądania. Zastrzeżenie formy szczególnej, której niezachowanie pociąga nieważność czynności prawnej (ad solemnitatem), może wynikać z przepisu ustawy lub z woli stron. Przepis art. 73 § 1 k.c. dotyczy formy ad solemnitatem ograniczonej do wypadku, gdy przepis ustawy przewiduje jako formę szczególną czynności prawnej formę pisemną i wyraźnie wprowadza rygor nieważności. W obrocie cywilnoprawnym, zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.) strony mogą w dowolnej formie

kształtować stosunki umowne. Dopuszczalne jest zatem zawarcie umowy o formie (pactum de forma) przewidującej, iż określona czynność prawna (także następcza względem zawarcia umowy) może być dokonana między nimi w formie szczególnej i zastrzegającej rygor jej niezachowania. Rygor materialno-prawny takiego postanowienia zakreśla art. 76 k.c., stanowiący, że „czynność dochodzi do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy”. Według przeważającego poglądu, sankcja ta w istocie oznacza nieważność czynności prawnej dokonanej w formie nieodpowiadającej formie szczególnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Właściwą podstawą oceny skuteczności zmiany umowy powinien być zatem art. 76 k.c., a nie art. 73 § 1 k.c.

W tym stanie rzeczy uzasadniona podstawa kasacyjna skutkuje koniecznością wydania orzeczenia kasatoryjnego (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.