Postanowienie z dnia 2015-12-02 sygn. IV CSK 99/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 99/15

POSTANOWIENIE

Dnia 2 grudnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jan Górowski

SSN Anna Kozłowska

w sprawie z wniosku H. z siedzibą w L. (Niemcy) przy uczestnictwie M. C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G.

o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS wpisu o wykreśleniu M. C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G., po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 2 grudnia 2015 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w G.

z dnia 9 października 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Wnioskodawca H. z siedzibą w L. złożył wniosek o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców wpisu o wykreśleniu M.C. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w G.

Postanowieniem z dnia 9 października 2014 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 25 marca 2014 r., którym odmówiono dokonania żądanego wpisu i orzeczono o kosztach postępowania.

Oddalając wniosek, Sąd Rejonowy wskazał, że jako dane niedopuszczalne, podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art. 12. ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej: „uKRS”, mogą być uznane jedynie te dane, co do których przepisy w ogóle nie przewidują możliwości ich ujawnienia w rejestrze. Sąd Rejonowy zaznaczył, że kwestionowany przez uczestnika wpis polegający na wykreśleniu podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców jest wpisem dopuszczalnym, a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do ponownego badania przez Sąd Rejestrowy prawidłowości postępowania likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne.

Sąd Okręgowy, podzielając ustalenia i stanowisko Sądu Rejonowego, wskazał, że kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wykładnia art. 12 ust. 3 uKRS. Na tle tego przepisu powstał bowiem spór, jaki jest zakres zawartego w nim pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa".

Zgodnie z pierwszą koncepcją, są to wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem powyższego pojęcia jest zasada niewzruszalności wpisu, wynikająca z całokształtu przepisów o rejestrze przedsiębiorców oraz zasada niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych.

Zgodnie z drugim poglądem, przez pojęcie „danych niedopuszczalnych z uwagi na obowiązujące przepisy prawa”, należy rozumieć zarówno wpisy nieprzewidziane przez prawo, jak i niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym, a także wpisy oparte na podstawie wadliwych czynności prawnych w sensie bezwzględnej nieważności tych czynności. Za taką wykładnią terminu „wpis niedopuszczalny ze względu na obowiązujące przepisy prawa" przemawiać ma konieczność zapewnienia prawdziwości oraz legalności danych ujawnianych w rejestrze przez zastosowanie trybu określonego w art. 12 ust. 3 uKRS.

Sąd Okręgowy opowiedział się za pierwszym z prezentowanych poglądów, w pełni podzielając argumentację Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił, że artykuł 12 ust. 3 ustawy o KRS zawiera regulację wyjątkową, która powinna być interpretowana ściśle. „Dane niedopuszczalne", o których mowa w tym przepisie, są to takie dane, których zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o KRS, rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy, ani inne ustawy. Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy określone dane nie są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. Za tym poglądem przemawia również fakt, że brak jest podstawy prawnej do przywrócenia podmiotowości spółki wykreślonej z rejestru. Przyjęcie odmiennego stanowiska godziłoby w bezpieczeństwo i pewność obrotu. Istniałoby też ryzyko, że spółka kapitałowa wykreślona z rejestru mogłaby być reaktywowana wielokrotnie, za każdym razem, gdy się ujawni inny składnik majątkowy. W związku z tym należy zaznaczyć, że wykreślenie spółki z rejestru, ze względu na swój konstytutywny charakter, wywiera skutek nawet w przypadku, gdy zostało dokonane na podstawie wadliwego, prawomocnego postanowienia sądu zarządzającego wykreślenie.

Zdaniem Sądu Okręgowego, za tym stanowiskiem przemawia również brak w obowiązującej ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiednika § 25 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 ze zm.), który stanowił o braku związania sądu rejestrowego swoim postanowieniem, a także orzeczeniem wyższej instancji, jeżeli ujawniły się nowe okoliczności faktyczne albo te, które stanowiły podstawę orzeczenia, uległy zmianie. Zmiana zaś prawomocnego orzeczenia o rozwiązaniu spółki mogła nastąpić tylko w myśl przepisów o wznowieniu postępowania. W ocenie Sądu Okręgowego wskazuje to na intencje ustawodawcy dotyczące obecnej regulacji, aby prawomocne postanowienia wydane w postępowaniu przed sądem rejestrowym, w tym postanowienia wykreślające spółkę z rejestru, mogły być wzruszone jedynie w drodze nadzwyczajnych środków zaskarżenia.

Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł wnioskodawca, zaskarżając je w całości. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 12 ust. 3 uKRS, art. 23 ust. 2 uKRS, art. 272 k.s.h., art. 278 § 1 k.s.h. Z tych przyczyn skarżący wnosił o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego, a także o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 19 ust. 1 uKRS wpis do Rejestru dokonywany jest na wniosek, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Powołany w podstawie skargi kasacyjnej art. 12 ust. 3 uKRS, na mocy którego sąd rejestrowy władny jest wykreślić z urzędu „dane niedopuszczalne ze wzglądu na obowiązujące przepisy prawa”, jest więc wyjątkiem od tej zasady. Zasadniczą kwestią w sprawie jest ustalenie zakresu treściowego określenia, którym posłużono się w tym przepisie. Jak to trafnie podkreślił Sąd Okręgowy, interpretacje tego sformułowania w doktrynie są rozbieżne. Część autorów przyjmuje, że „dane niedopuszczalne” to dane, których nie przewidują przepisy regulujące treść wpisu do Rejestru podmiotów poszczególnego rodzaju, a więc dane wykraczające poza ustalony w tych przepisach katalog informacji o takim podmiocie. Inni utożsamiają to pojęcie ze sprzecznością treści wpisu z prawem, a część uznaje, że na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS sąd rejestrowy uprawniony jest także do badania zgodności z prawem czynności prawnej na podstawie której ma być dokonany wpis w Rejestrze.

Sąd Najwyższy podziela stanowisko opowiadające się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne”. W pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 uKRS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu. Postulat takiego rozszerzenia kompetencji pozostawał by zresztą w sprzeczności z istotą postępowania rejestrowego. Jego realizacja prowadziłaby bowiem do przekształcenia tego - szybkiego z założenia postępowania, ograniczającego się do sprawdzania kompletności i odpowiedniości dokumentów, w proces, z koniecznością prowadzenia postepowania dowodowego, na co nie ma tu miejsca ani możliwości. Trzeba przy tym dodać, że obowiązujący kodeks spółek handlowych - zgodnie z tendencją we współczesnym prawie handlowym - realizuje dążność do zawężania regulacji umożliwiających uznanie nieważności samych spółek oraz podejmowanych przez nie czynności, co również z tej przyczyny stawia pod znakiem zapytania zasadność postulatu badania przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnych, wyrażonych w dokumencie dołączonym do wniosku rejestrowego albo stanowiących podstawę wydania tego dokumentu. Należy też mieć na uwadze, że w art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zarówno w jego wersji obecnie obowiązującej, jak i w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2014 r., poz. 1924), przewidziana została możliwość dokonania wykreślenia wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy, ale dopiero po przeprowadzeniu tzw. postępowania przymuszającego, którego w niniejszej sprawie nie było. Kierując się zasadą zaufania do racjonalności ustawodawcy, nie można przyjmować, że w art. 13 ust. 3 uKRS dopuszczono jednocześnie możliwość badania przez sąd rejestrowy tożsamych przesłanek z urzędu, z możliwością wykreślenia wpisu, bez przeprowadzenia takiego postępowania. Na koniec podzielić trzeba pogląd Sądu Okręgowego, że dopuszczenie szerokiej możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłoby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.

Z tych względów zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie wykreślenia z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS z Rejestru Przedsiębiorców wpisu o wykreśleniu M. C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji było nieuzasadnione, a oparta na zarzucie naruszenia tego przepisu skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona (art. 519¹ w zw. z art. 13 § 2 i art. 398¹⁴ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2016

Dopuszczenie szerokiej możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłoby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów.

Sąd Najwyższy podziela stanowisko opowiadające się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne”.

(postanowienie z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15, A. Górski, J. Górowski, A. Kozłowska, niepubl.)

Glosa

Łukasza Zamojskiego, Glosa 2016, nr 3, s. 28

Glosa jest krytyczna.

Komentowane rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczy pojęcia „dane niedopuszczalne”, o którym mowa w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym („ustawa o KRejS”). Sąd Najwyższy opowiedział się za wąską wykładnią tego określenia, przy czym opierając się zasadniczo na wykładni gramatycznej art. 12 ust. 3 ustawy o KRejS, stwierdził, że nie ma podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Podkreślił, że rozszerzenie treści pojęcia „dane niedopuszczalne” na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie ma wyraźnego upoważnienia ustawowego.

Glosator odniósł się przede wszystkim do stanowiska Sądu Najwyższego dotyczącego wykładni pojęcia „danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa”. Potwierdził spostrzeżenie Sądu Najwyższego, że poglądy doktryny w tym zakresie nie są jednorodne, a ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym nie zawiera legalnej definicji tego pojęcia. Odnośnie do wypowiedzi piśmiennictwa, autor glosy zwrócił uwagę, że część przedstawicieli nauki prawa opowiada się za wąskim rozumieniem tych „danych”, przyjmując, że za takie należy uznać tylko te dane nieprzewidziane przez ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i rozporządzenia o szczegółowej treści wpisów w rejestrach. Pozostali przedstawiciele doktryny opowiadają się natomiast za przyjęciem, że dane niedopuszczalne to także dane ujawnione na podstawie nieważnej czynności prawnej. Ten właśnie pogląd został zaaprobowany przez glosatora.

Następnie autor nie podzielił stanowiska, że wykładnia językowa art. 12 ust. 3 ustawy o KRejS wyłącza utożsamianie „danych niedopuszczalnych” z „danymi sprzecznymi z prawem”. Wprawdzie, jak podkreślił autor glosy, Sąd Najwyższy trafnie zwrócił uwagę, że art. 12 ust. 3 ustawy o KRejS wprowadza wyjątek od zasady dokonywania wpisów na wniosek i powinien być interpretowany ściśle, to zarazem nie można przyjmować zbyt wąskiej wykładni tego przepisu, ponieważ taka interpretacja powodowałaby faktycznie jego całkowitą marginalizację.

Zdaniem glosatora, nie można podzielić zajętego przez Sąd Najwyższy stanowiska, że rozszerzenie treści pojęcia „dane niedopuszczalne” na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę wpisu nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. W tym zakresie glosator nie zgodził się przede wszystkim z argumentacją Sądu Najwyższego, że zgodnie z art. 23 ustawy o KRejS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a więc nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentów. Nie oznacza to jednak w żadnym wypadku – jak wydaje się sugerować Sąd Najwyższy – że sąd rejestrowy w sposób ograniczony zapoznaje się z treścią dokumentów dołączonych do wniosku. Badanie formy i treści dokumentów dokonywane w zakresie kognicji wyznaczonej ramami art. 23 ustawy o KRejS jak najbardziej obejmuje ustalenie, czy czynność prawna stanowiąca podstawę wpisu w rejestrze nie jest sprzeczna z przepisami prawa, a zatem np. nieważna w związku z art. 58 § 1 k.c. Bez tego elementu kontroli merytorycznej Krajowy Rejestr Sądowy stanowiłby wyłącznie odpowiednik ewidencji działalności gospodarczej, co przeczy aprobowanej koncepcji szerokiego zakresu kognicji sądu rejestrowego.