Wyrok z dnia 2007-12-13 sygn. I CSK 314/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Wyrok z dnia 13 grudnia 2007 r., I CSK 314/07

W wyniku ogłoszenia upadłości mocodawcy wygasa udzielone przez niego pełnomocnictwo do wypełnienia weksli in blanco i nie odżywa z mocy prawa po uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i oddaleniu wniosku.

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

Sędzia SN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B.F.E." S.A. w likwidacji w B.-B. przeciwko "C.L.F.C." S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 grudnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 marca 2007 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 26 lipca 2006 r. Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w mocy, wydane na podstawie weksli własnych, trzy nakazy zapłaty zobowiązujące "C.L.F.C." S.A. w W. do zapłaty na rzecz "B.F.E." S.A. w likwidacji w B.B. łącznej kwoty 300 000 zł z ustawowymi odsetkami.

Sąd Okręgowy ustalił m.in., że strona pozwana, w celu pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania, wyemitowała serię krótkoterminowych papierów dłużnych (weksli komercyjnych), których obsługę zleciła Bankowi Przemysłowo-Handlowemu na podstawie umowy z dnia 1 marca 2001 r. Bank zobowiązał się oferować do sprzedaży krótkoterminowe papiery dłużne, a uzyskane środki przekazywać na rachunek bankowy pozwanego, z którego miał pobierać środki na późniejszy wykup tych papierów. Zobowiązanie pozwanego do wykupu krótkoterminowych papierów dłużnych zostało zabezpieczone wystawionymi przez niego wekslami własnymi in blanco na kwoty po 100 000 zł. Zgodnie z umową zlecenia oraz deklaracją, w razie braku środków na koncie pozwanego na wykup krótkoterminowych papierów dłużnych, Bank miał prawo do uzupełnienia weksli gwarancyjnych in blanco przez wpisanie nazwiska lub nazwy remitenta, uprawnionego do wykupu krótkoterminowych papierów dłużnych, daty wystawienia oraz daty płatności weksla.

Strona powodowa w dniu 2 października 2001 r. nabyła sześć weksli komercyjnych o nominale po 100 000 zł, z terminem wykupu do dnia 15 grudnia 2001 r. W dniu 13 listopada 2001 r. Bank Przemysłowo-Handlowy zawiadomił ją, że wypowiedział umowę emisyjną wobec złej sytuacji pozwanego oraz poinformował, że krótkoterminowe papiery dłużne zabezpieczone są wekslami własnymi in blanco pozwanego i wezwał powoda do ich odbioru. W dniu 14 grudnia 2001 r. Bank przypomniał powodowi o terminie wykupu weksli przypadającym na dzień 15 grudnia 2001 r. i poinformował, że w razie braku środków na rachunku pozwanego na wykup krótkoterminowych papierów dłużnych, zdeponowane weksle gwarancyjne in blanco zostaną wypełnione przez Bank i pozostawione do dyspozycji powoda z dniem 17 grudnia 2001 r.

W dniu 12 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy ogłosił upadłość pozwanego, a w dniu 24 grudnia 2001 r. Bank poinformował powoda, że pozwany nie przekazał środków na wykup krótkoterminowych papierów dłużnych, w związku z czym Bank wypełnił weksle gwarancyjne in blanco i pozostawił je do dyspozycji powoda. Bank uzupełnił weksle przez wpisanie powoda jako osoby, na rzecz której ma nastąpić zapłata, oraz wpisał datę wystawienia weksli – 15 grudnia 2001 r. Wierzytelności powoda zostały uznane przez syndyka masy upadłości i wciągnięte na listę wierzytelności.

Postanowieniem z dnia 16 maja 2003 r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie o ogłoszeniu upadłości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, a Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 8 grudnia 2003 r. oddalił wniosek o upadłość.

Pozwany w dniu 7 lipca 2003 r. przesłał powodowi projekt porozumienia w przedmiocie umorzenia części długu i rozłożenia na raty pozostałego. W dniu 3 listopada 2003 r. powód wezwał pozwanego do wykupu weksli do dnia 15 listopada 2003 r., czemu pozwany w dniu 18 listopada 2003 r. odmówił, powołując się na wypełnienie weksli niezgodnie z deklaracją wekslową.

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał weksle gwarancyjne za nieważne, nie zawierają bowiem bezwarunkowego przyrzeczenia zapłaty wskazanej w nich kwoty, a z ich treści wynika, że osobą, na rzecz której ma nastąpić zapłata jest pozwany, oraz dlatego, że Bank, który działał jako pełnomocnik pozwanego, w chwili wypełnienia i wykupu weksli nie był uprawniony do ich wypełnienia, gdyż przed tą datą została ogłoszona upadłość pozwanego.

Stwierdzając, że weksle miały charakter gwarancyjny, Sąd Okręgowy rozstrzygnął sprawę przy uwzględnieniu stosunku podstawowego, w związku z którym zostały wystawione i wypełnione, oraz uznał, że odpowiadał on umowie pożyczki. W konsekwencji stwierdził, że roszczenie powoda jest uzasadnione, gdyż pozwany w związku z nabyciem przez powoda weksli komercyjnych, stanowiących rodzaj pożyczki, zobowiązany był zwrócić powodowi do dnia 15 grudnia 2001 r. kwotę 600 000 zł. Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu przedawnienia, uznając, że zgłoszony został po terminie i jest nieuzasadniony, bieg przedawnienia bowiem uległ przerwaniu przez zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, a po uchyleniu postanowienia o głoszeniu upadłości zaczął biec na nowo i przerwany został przez uznanie niewłaściwe w piśmie pozwanego z dnia 7 lipca 2003 r.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 28 marca 2007 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację strony pozwanej, nie podzielając stanowiska Sądu Okręgowego o nieważności weksli i uznając, że zobowiązanie wekslowe powstało, a więc ono, a nie zobowiązanie ze stosunku podstawowego, stanowi podstawę uwzględnienia powództwa. Stwierdził, że treść weksli jednoznacznie wskazuje, iż pozwana spółka jest ich wystawcą i zobowiązuje się na zlecenie powodowej spółki zapłacić bez protestu określoną w wekslu kwotę, a więc weksle odpowiadają wymaganiom art. 101 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."). Weksle te, wystawione jako weksle in blanco, zostały podpisane przez osobę do tego uprawnioną w chwili ich złożenia.

Sąd Apelacyjny wskazał, że weksel in blanco zawiera warunkowe zobowiązanie, które wywołuje pełne skutki z mocą wsteczną dopiero wówczas, gdy weksel zostanie wypełniony zgodnie z przepisami prawa wekslowego. Stwierdził, że nie ma znaczenia fakt wypełnienia weksli przez Bank już po ogłoszeniu upadłości strony pozwanej, a więc po wygaśnięciu umocowania Banku do dokonania tej czynności, skoro postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostało uchylone przez Sąd Najwyższy i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania, a następnie wniosek o upadłość został oddalony. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, umocowanie pełnomocnika, którym był Bank, do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy w przypadku – gdy mocodawcą jest osoba prawna – wygasa dopiero w chwili utraty przez nią osobowości prawnej. Strona pozwana utraciłaby tę osobowość, gdyby doszło do zakończenia postępowania upadłościowego i wykreślenia pozwanej z rejestru. Oddalenie wniosku o upadłość powoduje, że umocowanie ma moc od chwili jego udzielenia.

Ponadto Sąd drugiej instancji wskazał, że po wypełnieniu weksla przez Bank i wydaniu go powodowej spółce wierzytelność została uznana przez wpisanie jej na listę wierzytelności, a po oddaleniu wniosku o upadłość strona pozwana czynność tę potwierdziła w piśmie z dnia 7 lipca 2003 r., co oznacza, że nawet gdyby czynność wypełnienia weksli została dokonana przez pełnomocnika z przekroczeniem zakresu umocowania, to zgodnie z art. 103 § 1 k.c. stała się ważna. (...)

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach strona pozwana zarzuciła naruszenie art. 43 § 1 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm. – dalej: „Pr.upadł.”) przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że mimo ogłoszenia upadłości strony pozwanej, pełnomocnictwo Banku do wypełnienia weksli nie wygasło, a umocowanie trwało od chwili jego udzielenia, oraz naruszenie art. 103 § 1 k.c. przez jego zastosowanie i przyjęcie, że strona pozwana potwierdziła dokonaną przez Bank czynność wypełnienia weksli. Zarzuciła również naruszenie art. 496 w związku z art. 385 k.p.c. przez oddalenie apelacji, naruszenie art. 391 § 1 w związku z art. 378 § 1 k.p.c. oraz art. 45 Konstytucji przez nierozpoznanie istotnych zarzutów apelacji, a także naruszenia art. 479¹² w związku z art. 495 § 3, art. 479¹² w związku z art. 495 § 3 i art. 479¹⁴ w związku z art. 495 § 3 k.p.c., co skutkowało nierozpoznanie apelacji w jej granicach i pozbawiło pozwanego konstytucyjnego prawa do sądu. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Wystawienie dokumentu odpowiadającego wymaganiom formalnym weksla nie kreuje zobowiązania wekslowego, które powstaje dopiero po zawarciu umowy między wystawcą a remitentem, jako wystawcą i odbiorcą dokumentu, oraz po wydaniu weksla (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168). W przypadku weksla in blanco, czyli weksla niezupełnego w chwili wystawienia, zobowiązanie wekslowe powstaje dopiero z chwilą jego wydania wierzycielowi, z tym że jest to zobowiązanie warunkowe, które wywołuje pełny skutek prawny z mocą wsteczną od chwili wydania dopiero wówczas, gdy weksel zostanie uzupełniony przez upoważnioną osobę o elementy niezbędne do uznania go za weksel, a wiec odpowiada wymaganiom prawa wekslowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 141).

W rozpoznawanej sprawie weksle wystawione jako niezupełne zostały wydane uprawnionemu wierzycielowi wekslowemu już po uzupełnieniu ich przez pełnomocnika wystawcy jako weksle własne. Trafnie Sądy obu instancji uznały, że w wyniku zawarcia przez stronę pozwaną z Bankiem Przemysłowo-Handlowym w dniu 1 marca 2001 r. umowy zlecenia doszło do udzielenia Bankowi przez tę stronę pełnomocnictwa do wypełnienia wystawionych przez nią weksli gwarancyjnych in blanco. Wypełnienie to nastąpiło już po ogłoszeniu upadłości mocodawcy, a zarazem wystawcy weksli, co miało miejsce pod rządami Prawa upadłościowego z 1934 r. Zgodnie z art. 20 § 1, na skutek ogłoszenia upadłości upadły tracił z mocy samego prawa zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem, a zgodnie z art. 43 § 1 w związku z art. 15, zlecenie dane przez upadłego wygasało z dniem ogłoszenia upadłości.

Na tle powyższych uregulowań powstaje zagadnienie, czy ogłoszenie upadłości mocodawcy wpłynęło na udzielone przez niego pełnomocnictwo. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 listopada 2003 r., I CZ 127/03 (OSP 2004, nr 10, poz. 123) stwierdził, że z chwilą ogłoszenia upadłości mocodawcy wygasa udzielone przezeń pełnomocnictwo prawa materialnego i procesowego, wskazując, iż pełnomocnictwo z reguły wynika ze stosunku podstawowego, którym jest przeważnie umowa zlecenia. Skoro zatem z chwilą ogłoszenia upadłości wygasa stosunek zobowiązaniowy będący podstawą pełnomocnictwa, a upadły traci zarząd majątkiem, to wygasa również pełnomocnictwo, gdyż pełnomocnik nie może reprezentować mocodawcy w zakresie, w jakim on sam nie mógłby podjąć czynności prawnych. Sąd Najwyższy stwierdził też, że umorzenie postępowania upadłościowego nie może reaktywować pełnomocnictwa, które wygasło, skutki prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego są bowiem określone wyczerpująco w art. 221 i 222 Pr.upadł. Takie samo stanowisko w odniesieniu do prokury uregulowanej w art. 109¹ k.c. zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2006 r., III CZP 45/06 (OSNC 2007, nr 5, poz. 65), na gruncie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), odnosząc je również do ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu.

Stanowisko to należy podzielić, a zatem skoro pełnomocnictwo do wypełnienia wystawionych przez stronę pozwaną gwarancyjnych weksli in blanco wynikało z zawartej uprzednio z pełnomocnikiem (Bankiem) umowy zlecenia prowadzenia obsługi emisji krótkotrwałych papierów dłużnych i skoro z dniem ogłoszenia upadłości strony pozwanej wygasł zarząd pozwanego majątkiem oraz powyższa umowa zlecania, to wygasło także oparte na niej pełnomocnictwo. Pozwany z chwilą ogłoszenia upadłości nie byłby uprawniony do wypełnienia wystawionych wcześniej weksli in blanco dotyczących tego majątku i nie mógłby tego uczynić także jego pełnomocnik, gdyż jego pełnomocnictwo do wypełnienia weksli wygasało z dniem ogłoszenia upadłości. Weksle in blanco wypełnione przez pełnomocnika po wygaśnięciu pełnomocnictwa w wyniku ogłoszenia upadłości mocodawcy – wystawcy weksli należy uznać za wypełnione przez osobę nieuprawnioną, a zatem nierodzące zobowiązania wekslowego.

Nie ma również podstaw do uznania, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że uchylenie przez Sąd Najwyższy postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, a następnie ostatecznie oddalenie wniosku o upadłość strony pozwanej spowodowało, że „umocowanie ma moc od daty jego udzielenia”, co ma oznaczać, że – zdaniem tego Sądu – pełnomocnictwo odżyło z chwilą oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Wprawdzie Prawo upadłościowe z 1934 r. nie reguluje tego wprost, jednak w art. 221-226 wskazuje skutki prawomocnego umorzenia postępowania upadłościowego, prawomocnego ukończenia tego postępowania oraz skutki prawomocnego uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości. Przepisy te należy stosować odpowiednio także do prawomocnego oddalenia wniosku o upadłość w wyniku uprzedniego uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Niewątpliwym skutkiem prawomocnego oddalenia wniosku o upadłość w takiej sytuacji jest odzyskanie przez upadłego swobodnego rozporządzania majątkiem (art. 221 § 1), jednak – zgodnie z art. 225 Pr.upadł. – zmiana stosunku prawnego, która zaszła po ogłoszeniu upadłości na podstawie przepisów Prawa upadłościowego, obowiązuje upadłego i drugą stronę również po umorzeniu lub ukończeniu postępowania. W świetle tych postanowień oraz faktu, że skutki ogłoszenia upadłości powstają z dniem wydania postanowienia w tym przedmiocie, należy uznać, iż po uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania, a następnie prawomocnym oddaleniu wniosku o upadłość, umowy i stosunki prawne, które wygasły w wyniku ogłoszenia upadłości, nie odradzają się z mocy prawa. Były upadły, który odzyskał zarząd majątkiem, może ponownie zawrzeć takie umowy lub udzielić pełnomocnictwa, jednak tylko ze skutkiem na przyszłość. Podobne stanowisko co do skutków postanowienia o uchyleniu postanowienia o ogłoszeniu upadłości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania zajął Sąd Najwyższy na gruncie obowiązującego Prawa upadłościowego i naprawczego w uchwale z dnia 27 stycznia 2006 r., III CZP 126/05 (OSNC 2006, nr 12, poz. 202).

Brak również podstaw do zastosowania w sprawie art. 103 § 1 k.c., gdyż dotyczy on zawarcia umowy przez pełnomocnika bez umocowania, a więc zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika (falsus procurator), który nigdy nie miał umocowania. Nie chodzi w nim zatem o pełnomocnika, którego pełnomocnictwo istniało i zostało odwołane albo wygasło ani o inne niż zawarcie umowy czynności prawne pełnomocnika. Nie może mieć zatem zastosowania do wypełnienia w imieniu mocodawcy weksli in blanco po wygaśnięciu udzielonego w tym celu pełnomocnictwa w wyniku ogłoszenia upadłości. (...)

Z tych względów zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia art. 43 § 1 Pr.upadł. oraz art. 103 § 1 k.c. należało uznać za uzasadnione. (...)