Wyrok z dnia 2007-08-02 sygn. V CSK 152/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 152/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 sierpnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa A. M. i L. M.

przeciwko W. Z.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 sierpnia 2007 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 22 września 2006 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Małżonkowie A. i L. M. w postępowaniu upominawczym zażądali zapłaty od W. Z. kwoty 64 281 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu podnosząc, że pozwany uzyskał korzyść majątkową ich kosztem bez podstawy prawnej (art. 410 k.c. w zw. z art. 405 k.c.). Sąd Rejonowy w T. nakazem zapłaty z dnia 8 września 2005 r. uwzględnił żądanie.

Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa i z ostrożności procesowej zgłosił zarzut potrącenia z należności pieniężnej uzyskanej przez niego z K. z siedzibą w Ps. z tytułu wypłaty dywidendy za rok 1999 w kwocie 22 957,50 zł, której pozwany nie otrzymał od powodów jako zwrot ceny akcji nabytych od nich w październiku 1999 r. Podniósł ponadto, że została mu wypłacona dywidenda za rok obrotowy 1999 r. w wysokości 51 424,80 zł, która została przez niego spożytkowana na bieżące utrzymanie i wyjazdy zagraniczne, a zatem nie jest już wzbogacony.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2006 r. Sąd Rejonowy w T. powództwo oddalił oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanego kwotę 3615 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Bezsporne pomiędzy stronami było, że A. M. w październiku 1999 r. dokonała sprzedaży pozwanemu akcji imiennych B. w ilości 3061 sztuk o wartości nominalnej 7,50 zł każda, za cenę łączną 22 957,50 zł. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy spółki w dniu 9 marca 1999 r. podjęto decyzję o „splicie” akcji tej spółki przez ich podział na trzy części i połączeniu ze spółką L. S.A. oraz o zmianie nazwy tej spółki na K. S.A. Zmiany te zostały zarejestrowane w rejestrze. W dniu 9 maja 2000 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy K. S.A. podjęło uchwałę o sposobie podziału zysku za rok 1999.

W jej wykonaniu spółka w dniu 15 czerwca 2000 r. wypłaciła pozwanemu dywidendę za rok 1999 r. w kwocie 51 424,80 zł. netto - po potrąceniu i odprowadzeniu należnego podatku dochodowego do właściwego Urzędu Skarbowego.

W piśmie z dnia 21 lipca 2000 r., doręczonym pozwanemu w dniu 26 lipca A. M. uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli o sprzedaży przedmiotowych akcji spółki akcyjnej wywołanego podstępem pozwanego.

Prawomocnym wyrokiem z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd Rejonowy w L. ustalił, że umowa sprzedaży akcji imiennych B. S.A. w T. o wartości nominalnej 7.50 zł każda o numerach od […] zawarta pomiędzy A. M. a W. Z. z dnia 9 i 11 października 1999 r. jest nieważna. Powodowie wezwali pozwanego do zapłaty kwoty 64 281 zł pismem z dnia 20 lipca 2005 r.

Pozwany utrzymywał się w 2000 r. z wynagrodzenia za pracę, które uzyskiwał jako prezes zarządu spółki kapitałowej, w której posiada ponad 90% udziałów. Wynagrodzenie to wynosiło około 1600 - 1700 zł netto miesięcznie i było jedynym jego źródłem utrzymania. W 2000 r. pozwany W. Z. przebywał turystycznie przez dwa tygodnie w Turcji, a w 2001 r. przez dwa tygodnie w Tunezji. W sierpniu 2001 r. pozwany przekazał na rzecz swego syna J. Z. darowiznę w gotówce w kwocie 35 000 zł, od której nie został odprowadzony podatek.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że świadczenie jest nienależne gdy ten kto je spełnił nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna albo nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Skoro więc w sprawie podstawa przedmiotowego świadczenia odpadła spełnione świadczenie było świadczeniem nienależnym. Sporna kwota stanowiąca dywidendę z tytułu posiadania akcji spółki akcyjnej została pozwanemu wypłacona przez K. i tylko ten podmiot - zdaniem Sądu Rejonowego ma skuteczne uprawnienie do domagania się zwrotu wypłaconego świadczenia jako nienależnego. Zauważył przy tym, że uznanie umowy za nieważną odnosi skutek wsteczny i jest skuteczne erga omnes czyli także w stosunku do osób trzecich. Taką osobą trzecią jest spółka, która wypłaciła powodowi dywidendę, a zatem powodowie w jego ocenie nie mieli legitymacji czynnej do dochodzenia spornego świadczenia bezpośrednio od pozwanego, gdyż tego może się domagać podmiot który świadczył. Powodom natomiast - jeśli byli właścicielami akcji w 1999 r. przysługuje z tego tytułu skuteczne względem spółki żądanie wypłaty dywidendy. Z tego względu uznał dochodzone roszczenie na podstawie art. 405 i 410 k.c. za bezpodstawne. Podkreślił jednocześnie, z powołaniem się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04 (OSNC 2006, nr 2, poz. 38), że sąd meriti nie jest związany podstawą prawną roszczenia, niemniej wskazana przez stronę ukierunkowuje postępowanie w ten sposób, że sprawa jest rozpoznawana w oparciu o powołane przepisy materialnoprawne.

Apelację powodów wyrokiem z dnia 22 września 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił oceniając, że zaskarżone orzeczenie jest wynikiem prawidłowych ustaleń faktycznych, właściwej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego i trafnej wykładni prawa. Odwołując się do pozwu oraz do pisma powodów z dnia 30 stycznia 2006 r. wskazał, że roszczenie zostało oparte na podstawie wynikającej z art. 410 k.c. i że bezzasadnie powodowie podnieśli w apelacji, że dochodzili roszczenia na podstawie art. 405 k.c. Podtrzymał zapatrywanie Sądu pierwszej instancji o braku legitymacji czynnej powodów do dochodzenia przedmiotowego roszczenia.

Powodowie w skardze kasacyjnej zaskarżającej wyrok w całości opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 405 k.c. i art. 410 k.c. oraz na naruszeniu prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy tj. art. 187 k.p.c., 382 k.p.c. oraz art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. a także art. 387 § k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. wnieśli o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa bądź przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 187 k.p.c. określa wymagania pozwu, tj. pisma procesowego wszczynającego postępowania cywilne. Wskazuje na elementy zarówno obligatoryjne jak i fakultatywne. Wśród tych pierwszych zasadnicze znaczenie ma określone żądanie oraz okoliczności faktyczne je uzasadniające. Adresatem tego przepisu są więc powodowie, którzy wnosząc pozew powinni spełnić jego obligatoryjne przesłanki. Nie określa on natomiast żadnych obowiązków organu orzekającego i już z tego względu nie może być przez sąd naruszony a w rezultacie stanowić podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania.

Według art. 398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Unormowanie to jest wynikiem tego, że de lege lata środek ten przysługuje od orzeczeń prawomocnych. W związku z tym postępowanie przed Sądem Najwyższym toczy się przede wszystkim w interesie publicznym i dlatego jest oparte na odmiennych zasadach niż postępowanie przed sądem merytorycznym. Z tego względu nie można opierać skargi kasacyjnej na zarzucie obrazy art. 233 § 1 k.p.c. Taki zarzut, gdyby nie dalsze wytknięte braki podlegające merytorycznej ocenie, skutkowałby nawet odrzuceniem skargi kasacyjnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 1998 r., III CZ 60/98, OSNC 1998, nr 11, poz. 190).

Nietrafny był także zarzut obrazy art. 387 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nieprzytoczenie podstaw prawnych rozstrzygnięcia. W judykaturze utrwalony jest pogląd, że obraza tych przepisów może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów, bądź posiada tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., l CKN 312/97, z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., l CKN 65/01, z dnia 22 maja 2003 r., II CKN 121/01, niepublikowane i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu kasacyjnym przez odesłanie zawarte w art. 391 § 1 k.p.c. Zakres tego zastosowania zależy od rodzaju wydanego orzeczenia, oraz od czynności procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, wynikających z zarzutów apelacyjnych, limitowanych granicami kognicji sądu drugiej instancji. Gdy sąd odwoławczy oddalając apelację orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń gdyż wystarczy, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37, Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83).

Odnosząc te uwagi do podniesionych zarzutów trzeba stwierdzić, że Sąd Apelacyjny oparł się na niespornym stanie faktycznym sprawy i wystarczającym było, skoro aprobował także ocenę jurydyczną sprawy, wskazanie jako podstawy orzeczenia art. 385 k.p.c. (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1998 r., III CKN 372/97, niepublikowany i z dnia 8 października 1998 r., II CKN 923/98, OSNC 1999, nr 3, poz. 60).

Sąd Rejonowy a także Sąd Okręgowy nietrafnie natomiast zinterpretowały wskazówki Sądu Najwyższego zawarte w wyroku z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04 (por. także np. wyrok z dnia 23 lutego 1999 r., l CKN 252/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 152). Pogląd, że w pewnych wypadkach wskazanie przez powoda przepisów prawa materialnego może mieć znaczenie dla ukierunkowania sprawy pod względem faktycznym nie oznacza wyeliminowania podstawowej dla procesu cywilnego zasady da mihi faktum, dabo tibi ius. W procesie cywilnym nałożony jest bowiem na powoda jedynie obowiązek przytoczenia okoliczności faktycznych, natomiast prawidłowe zastosowanie prawa materialnego należy w zasadzie z urzędu do sądu i to bez względu na to czy powód przytoczył podstawę prawną powództwa bądź wskazał ją błędnie (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 1997 r., l CKN 130/97 niepublikowany).

Artykuł 382 k.p.c. ma charakter ogólnej dyrektywy, określającej kontynuację merytorycznego rozpoznania sprawy. Powołanie się na ten przepis może stanowić podstawę kasacyjną jednie wtedy gdy sąd drugiej instancji pominie część zebranego w sprawie materiału dowodowego i wyda orzeczenie wyłącznie na postawie materiału zebranego przed sądem pierwszej instancji, lub na podstawie własnego materiału z pominięciem wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez Sąd pierwszej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2005 r., III CKN 674/04 niepublikowany).

W świetle tych ogólnych uwag trzeba zgodzić się ze skarżącymi, że już w pozwie zostały przytoczone okoliczności faktyczne, które uzasadniały ich ocenę nie tylko na gruncie nienależnego świadczenia, które jest postacią bezpodstawnego wzbogacenia ale także z punktu widzenia ogólniejszego unormowania wynikającego z art. 405 k.c. W pozwie powodowie wprost wskazali, że przysługuje im roszczenie o zwrot uzyskanej przez powoda bez podstawy prawnej korzyści na podstawie art. 405 k.c. Błędnie więc Sąd Okręgowy podniósł, że dopiero w apelacji powodowie powołali się na tę podstawę prawną. W tym stanie rzeczy skoro wszystkie okoliczności faktyczne pozwu okazały się niesporne, a Sąd Okręgowy pominął te z nich, które podlegały ocenie na podstawie art. 405 k.c. to w sposób istotny rzeczywiście dopuścił się obrazy art. 382 k.p.c.

Przyjęcie jako usprawiedliwionej podstawy naruszenia prawa procesowego zwalniało Sąd Najwyższy od szczegółowego rozważania zarzutów materialnych.

Trzeba jednak zauważyć że bezpodstawne wzbogacenie jest samoistnym źródłem zobowiązania. Do zaistnienia tego zobowiązania jest rzeczą obojętną w jaki sposób i za czyją sprawą ktoś uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby. Dla zastosowania art. 405 k.c. znaczenie ma istnienie pewnego stanu obiektywnego w postaci wzbogacenia po jednej stronie i zubożenia po drugiej (por wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 1998 r., II CKN 58/98 niepublikowany). Między zubożeniem i wzbogaceniem musi zachodzić tego rodzaju zależność, aby można uznać, że są to dwie strony tego samego przesunięcia jakiejś wartości z jednego majątku do drugiego. Artykuł 414 k.c. przewiduje wprost zbieg roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia oraz o naprawienie szkody, niemniej powodowie niewątpliwie nie dochodzili roszczenia odszkodowawczego. Pomimo różnych poglądów wyrażonych w piśmiennictwie w judykaturze dominuje zapatrywanie, że przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu należy stosować, poza wskazanym wyjątkiem, gdy brak innego środka prawnego umożliwiającego przywrócenie równowagi majątkowej naruszonej bez prawnego uzasadnienia (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 1971 r., III CRN 441/70, z dnia 19 sierpnia 1971 r., III CRN 441/70, z dnia 14 stycznia 2004 r., l CK 42/03 niepublikowane i uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 1995 r., III CZP 46/95, OSNC 1995, nr 7-8, poz. 114). Dla istnienia zobowiązania pomiędzy stronami nie bez znaczenia mogą się okazać ich stosunki prawne ze spółką akcyjną. Sądy meriti nie odniosły się jednak do środka prawnego unormowanego w art. 350 § 1 k.s.h. a w szczególności do kwestii, czy nie wyłącza on odpowiedzialności pozwanego wobec spółki na podstawie art. 410 k.c. Skoro nie została także objęta zarzutami kasacyjnymi to jej rozważenie obecnie przez Sąd Najwyższy nie znajduje uzasadnienia.

Wzbogacenie może przybrać formę nabycia rzeczy lub praw, korzystania z cudzych usług, używania lub ciągnięcia pożytków z rzeczy lub praw, zwolnienia z długu, rozszerzenia lub umocnienia istniejącego prawa. Może polegać nie tylko na bezpośrednim przesunięciu wartości majątkowych z majątku zubożonego do majątku wzbogaconego, ale także na uzyskaniu przez wzbogaconego korzyści, które powinny były wejść do majątku zubożonego. W przeciwieństwie do art. 123 k.z., który jako przesłankę bezpodstawnego wzbogacenia wskazywał, że „wzbogacenie musi nastąpić z majątku innej osoby”, art. 405 k.c. posługuje się szerszym pojęciem, iż „wzbogacenie ma nastąpić kosztem zobowiązanego”. Według więc obecnego stanu prawnego, podobnie jak w systemie francuskimi a odmiennie niż w prawie niemieckim, związek pomiędzy wzbogaceniem i zubożeniem występuje już wtedy gdy przedmiot wzbogacenia, w tym wypadku dywidenda za rok 1999, trafiła jak się później okazało w wyniku ustalenia nieważności przedmiotowej umowy zbycia akcji do rąk pozwanego, który nigdy nie był ich właścicielem. W wypadku błędu do unieważnienia czynności prawnej dotkniętej tą wada oświadczenia woli wystarczy pozasądowe uchylenie się przez stronę od skutków prawnych, przy czym od tego zdarzenia czynność taką traktuje się tak samo jak czynność bezwzględnie nieważną, czyli uważa się ją za nieważną od chwili jej dokonania (ex tunc). Prawomocny wyrok Sądu Rejonowego w L. z dnia 29 listopada 2004 r. stwierdzający nieważność zbycia przedmiotowych akcji powódki o nr […] jak trafnie podniósł Sąd Rejonowy odniósł więc skutek wsteczny i jest skuteczny erga omnes, czyli również w stosunku do osób trzecich.

Przedmiot wzbogacenia zachował w omawianym wypadku tożsamość pozwalającą na stwierdzenie, że sporna korzyść stanowiąca przychód w postaci udziału w zysku spółki związanego z akcjami powódki nie weszła do majątku powódki lecz pozwanego. Bezpodstawne wzbogacenie pozwanego może polegać tu na uzyskaniu udziału w wypracowanym przez spółkę w 1999 r. zysku związanego z akcjami imiennymi nieważnie przez niego nabytymi a zbytymi przez powódkę. Zubożenie powódki z kolei może się wiązać natomiast z tym, że na skutek przedmiotowej korzyści pierwotny jej majątek nie uległ zwiększeniu.

Ponieważ - jak wynika już z powyższych uwag, bez pominiętych okoliczności faktycznych i ich rozważenia w zasygnalizowanym kierunku nie jest możliwa odpowiedź na pytanie czy istnieje zobowiązanie pozwanego wobec powodów z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia - nie można było także odeprzeć zarzutu obrazy art. 405 k.c. i art. 410 k.c.

Z tych względów skarga kasacyjna uległa uwzględnieniu (art. 398¹⁵ k.p.c.).

kg