Wyrok z dnia 2007-01-25 sygn. V CSK 423/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 423/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 stycznia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa Huty "Ł." Spółki Akcyjnej

przeciwko Zakładowi Elektroenergetycznemu Spółce Akcyjnej

w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 stycznia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 30 grudnia 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka dochodzi od pozwanej naprawienia szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, polegającym na bezprawnym działaniu pozwanej Spółki wyrażającym się narzuceniem powódce zawyżonych cen energii w umowach zawartych pomiędzy stronami w okresie 1997 – 1999 r. Bezprawność działania pozwanej Spółki GZE uzasadniała powódka naruszeniem obowiązków przez pozwaną, jako wierzycielkę z tytułu zawartej ugody bankowej, będącą zarazem większościowym akcjonariuszem powódki. Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo uznając bezzasadność roszczenia, ocenianego w ramach podstawy faktycznej żądania, zarówno na podstawach odpowiedzialności deliktowej jak i kontraktowej, wobec niewykazania przez powódkę przesłanek odpowiedzialności z art. 471 k.c., art. 415 k.c., art. 416 k.c. i art. 448 k.c. Sąd ten stwierdził, że podstawą cywilnoprawnych roszczeń nie może być ogólna zasada lojalnego zachowania się akcjonariusza wobec spółki akcyjnej.

Sąd Apelacyjny, uzasadniając oddalenie apelacji powódki, uznał za szkodę uszczerbek w dobrach majątkowych doznany tylko wbrew woli poszkodowanego, podkreślając zarazem, że powódka nie udowodniła by poniosła uszczerbek wbrew swojej woli. Ponieważ zawarcie umów z pozwaną Spółką wymagało zgodnych oświadczeń woli obu stron stosunku umownego, przeto Sąd Apelacyjny przyjął, że nie sposób zasadnie twierdzić, iż powódka wbrew swej woli doznała uszczerbku w dobrach majątkowych, co skutkuje wyłączeniem sankcji odszkodowawczej. Bezprzedmiotowość zarzutu apelacji naruszenia art. 443 k.c. uzasadnił Sąd Apelacyjny tym, że do oddalenia powództwa doszło zarówno wskutek niewykazania przesłanek odpowiedzialności określonych w art. 471 k.c., jak też wobec nieudowodnienia przesłanek odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym, a to w następstwie niewykazania przez powódkę, że wbrew swej woli doznała w dobrach majątkowych uszczerbku, którego wyrównania dochodzi w tym procesie. Brak w okolicznościach sprawy potrzeby szczegółowego analizowania zarzutów naruszenia przepisów art. 38 k.c., art. 118 k.c. i art. 442 k.c. uzasadnił Sąd Apelacyjny tym, że o bezzasadności powództwa przesądziło niewykazanie wystąpienia przesłanek odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej, a w szczególności niewykazanie przez powódkę, że wbrew swej woli doznała w dobrach majątkowych uszczerbku, którego wyrównania domaga się. Podzielając prawidłowość dokonanych ustaleń faktycznych przez Sąd I instancji, Sąd Apelacyjny uznał za zbędne czynienie ustaleń faktycznych w odniesieniu do okoliczności zaprzeczonych w apelacji i stwierdził, że ich dokonanie nie miałoby wpływu na wynik sprawy wobec niewykazania przez powódkę poniesienia szkody rozumianej w sposób wyżej określony.

Skarga kasacyjna powódki zaskarża wyrok Sądu Apelacyjnego „... w części dotyczącej pozwanego G. Zakładu Elektroenergetycznego S.A.”.

W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną wykładnię art. 361 § 2 k.c. wskutek wadliwego rozumienia pojęcia szkody, a nadto naruszenie tego przepisu przez jego zastosowanie zamiast zastosowania art. 415 k.c., oraz art. 416 k.c. do oceny skutków oświadczenia woli zarządu powódki o zawarciu umów, których wykonanie spowodowało szkodę powódki.

Przytoczona druga podstawa kasacyjna obejmuje zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. wskutek nierozpoznania przez Sąd odwoławczy zarzutów podniesionych przez powódkę w apelacji, tj. zarzutów naruszenia tak przepisów prawa materialnego: art. 443 k.c., art. 415 i art. 416, art. 366 w zw. z art. 361 k.c., art. 38 k.c., art. 118 w zw. z art. 4 42 k.c. i art. 353 d. k.h., oraz zarzutów naruszenia prawa procesowego: art. 227 k.p.c., art. 217 § 2 k.p.c. i art. 224 § 1 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c., które to zarzuty ocenia powódka jako świadczące o pozbawieniu jej możliwości obrony praw w postępowaniu apelacyjnym i w następstwie tego skutkujące nieważnością postępowania odwoławczego.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części dotyczącej pozwanej Spółki Akcyjnej i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka akcentuje zarzut błędnego uznania przez Sąd Apelacyjny zgody poszkodowanego na działanie wyrządzające szkodę za element wyłączający szkodę, podczas gdy przepis art. 361 § 2 k.c. nie wymienia tego elementu. Zdaniem powódki, zgoda poszkodowanego może stanowić jedynie okoliczność wyłączającą bezprawność po stronie sprawcy szkody, ale nie wyłączającą istnienia samej szkody. Jednakże zgoda poszkodowanego nie wyłącza nawet bezprawności sprawcy, jeżeli jego działanie jest sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, bądź jeżeli samo udzielenie zgody jest działaniem naruszającym prawo lub dobre obyczaje, wywodzi strona skarżąca, podkreślając, że Sąd Apelacyjny nie dokonał w tym zakresie żadnych ustaleń, bo zaniechał rozpoznania zarzutów apelacji. To zaniechanie, uzasadniające zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., kwalifikuje powódka jako skutkujące nieważnością postępowania apelacyjnego, będącą następstwem nierozpoznania istoty sprawy.

Pozwana Spółka, w odpowiedzi na skargę kasacyjną, wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej jako bezpodstawnej i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, wskazując na dominujący w doktrynie pogląd uznający za szkodę tylko taki uszczerbek majątkowy, którego poszkodowany doznał wbrew swojej woli. Nadto, zdaniem pozwanej, nie doszło do naruszenia art. 378 § 1 k.p.c., ponieważ rozpoznanie sprawy w granicach apelacji wyznacza zakres zaskarżenia apelacją, a nie zgłoszone w niej zarzuty, które podobnie jak wnioski apelacji, podlegają tylko rozważeniu przez sąd drugiej instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec braku w niej uzasadnionych podstaw.

Chybiony okazał się najcięższy gatunkowo zarzut nieważności postępowania uzasadniony pozbawieniem powódki możności obrony jej praw w następstwie nierozpoznania zarzutów podniesionych przez powódkę w apelacji. Do pozbawienia strony możliwości obrony jej praw dochodzi wówczas, gdy z powodu naruszenia przez Sąd lub stronę przeciwną określonych przepisów lub zasad procedury cywilnej, strona nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu lub istotnej jego części i nie miała możliwości usunięcia skutków tych uchybień podczas następnych rozpraw poprzedzających wydanie wyroku w danej instancji (v. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., IV CK 61/03, LEX nr 151638; postanowienie SN z dnia 6 marca 1998 r., III CKN 34/98, niepubl.). W niniejszej sprawie strona skarżąca nawet nie twierdzi, aby nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu przed Sądem drugiej instancji, co wystarcza dla przyjęcia, że nie została pozbawiona możności obrony swoich praw w postępowaniu odwoławczym. Tymczasem przepis art. 379 pkt 5 k.p.c. przewiduje jako podstawę nieważności postępowania pozbawienie strony możności obrony jej praw, a nie tylko samo jej ograniczenie (wyrok SN z dnia 9 marca 2005 r., III CK 271/04, LEX nr 175995). Taką ścisłą wykładnię powołanego przepisu uzasadnia aprobowany w orzecznictwie pogląd, że nie może być mowy o nieważności postępowania z powodu pozbawienia strony możności obrony swych praw nawet wówczas, gdy pomimo naruszenia przez sąd przepisów procesowych, strona podjęła czynności w procesie (wyrok SN z dnia 10 marca 1998 r., I CKN 524/97, niepubl.). Nie ma więc podstaw do uznania, że postępowanie apelacyjne zostało dotknięte nieważnością.

Nie można również uznać za trafny zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. przez nierozpoznanie zarzutów podniesionych przez powódkę w apelacji i to ze skutkiem istotnego wpływu zarzucanego naruszenia na wynik sprawy. Zważyć bowiem należy, że Sąd odwoławczy – rozpoznając apelację – powinien mieć na względzie tylko te kwestie, które mają dla jurydycznej oceny żądania znaczenie podstawowe, a więc również naruszenia prawa materialnego popełnione przez Sąd pierwszej instancji, niezależnie od tego czy zostały wytknięte w apelacji (postanowienie SN z dnia 4 października 2002 r., III CZP 62/02, OSNC 2004 r., Nr 1, poz. 7). Wymaga jednak zarazem wyraźnego podkreślenia okoliczność, że Sąd drugiej instancji nie jest związany wnioskami apelacji nieodpowiednimi do jej treści, gdyż o granicach apelacji rozstrzyga nie samo brzmienie wniosków lecz i merytoryczny wywód apelacyjny (wyrok SN z dnia 11 grudnia 1998 r., II CKN 89/98, niepubl.). Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd drugiej instancji nie uchylił się od rozpoznania w niezbędnym – dla potrzeb tego procesu – zakresie zarzutów podniesionych w apelacji, a okoliczność, że wynik tego rozpoznania nie jest satysfakcjonujący dla strony skarżącej nie jest równoznaczna z naruszeniem art. 378 § 1 k.p.c.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny wyraźnie stwierdził, że nieprzeprowadzenie dowodów na okoliczności wskazane w oddalonych przez Sąd I instancji wnioskach dowodowych nie naruszało przepisów postępowania, ponieważ okoliczności te nie mogły mieć wpływu na wynik sprawy w sytuacji, w której powódka nie wykazała poniesienia szkody, której naprawienia dochodzi w tym procesie.

Również podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego były przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy. Trafnie uznał ten Sąd, że brak jest potrzeby szczegółowego analizowania zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci art. 38 k.c., art. 118 k.c. i art. 442 k.c. w sytuacji, w której potwierdził uprzednio zasadność oceny Sądu I instancji niewykazania przez powódkę przesłanek odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej.

Wobec braku uzasadnionych podstaw do uwzględnienia zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji.

Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 361 § 2 k.c. przez jego zastosowanie zamiast zastosowania art. 415 k.c. oraz art. 416 k.c. do oceny skutków oświadczenia woli zarządu powódki o zawarciu umów, których wykonanie spowodowało – w ocenie skarżącej – szkodę. Już sama konstrukcja tego zarzutu, oparta na przeciwstawianiu („...zamiast...”) przepisu art. 361 § 2 k.c. przepisom art. 415 i art. 416 k.c., dowodzi jego bezzasadności. Pierwszy z tych przepisów określa zakres podlegającej naprawieniu szkody, będącej przesłanką odpowiedzialności odszkodowawczej, natomiast art. 415 i art. 416 stanowią podstawę prawną deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej, której jedną z niezbędnych przesłanek jest wystąpienie szkody. Przedmioty regulacji art. 361 § 2 k.c. i art. 415 oraz art. 416 k.c. nie są więc tożsame, przeto zarzut błędnego zastosowania pierwszego z wymienionych artykułów zamiast zastosowania dwóch pozostałych z powyższego powodu nie może zasługiwać na uwzględnienie. Zarzut wadliwej subsumpcji prawa materialnego znajduje wówczas uzasadnienie, gdy w stabilnie ustalonym stanie faktycznym brak jest elementów hipotezy normy prawnej, która została przez Sąd zastosowana, albo gdy mimo występowania w stanie faktycznym elementów hipotezy normy prawnej Sąd błędnie nie zastosował tej normy.

Tymczasem elementem poczynionych ustaleń faktycznych jest niewykazanie przez powódkę wystąpienia szkody, w rozumieniu tego pojęcia przyjętym przez Sąd Apelacyjny, co przesądza o bezzasadności zarzutu niezastosowania „...art. 415 k.c. oraz art. 416 k.c....”, pomijając już niezręczność w postaci użycia w skardze

kasacyjnej słowa „oraz” w sytuacji, w której oba te przepisy nie mogą być kumulatywnie zastosowane.

Przechodząc do najobszerniej umotywowanego w skardze zarzutu błędnej wykładni art. 361 § 2 k.c. wskutek wadliwego rozumienia pojęcia szkody, podkreślić należy, że „szkoda” nie jest pojęciem, którego normatywną definicję zawiera wymieniony przepis, a jest to pojęcie w istocie o charakterze doktrynalnym. Wymieniony przepis wskazuje wprost jedynie na zakres szkody podlegającej naprawieniu, nie będąc źródłem jurydycznej definicji samego pojęcia „szkoda”. Już z tego względu kwestionowanie przez skarżącą rozumienia pojęcia „szkoda”, przyjętego przez Sąd odwoławczy, nie może bezpośrednio przesądzać o dokonaniu błędnej wykładni art. 361 § 2 k.c.

Trafnie wskazano zarówno w skardze kasacyjnej jak i w odpowiedzi na skargę kasacyjną, że pojęcie „szkoda” jest przedmiotem rozbieżnych ocen i stanowisk zaprezentowanych w bogatym piśmiennictwie. W tej sytuacji nie można czynić Sądowi Apelacyjnemu skutecznego zarzutu dokonania błędnej wykładni prawa z tego powodu, że skłonił się on do dominującego w piśmiennictwie poglądu (przy braku normatywnej definicji samego pojęcia), iż szkodą w znaczeniu prawnym jest tylko taki uszczerbek w majątku poszkodowanego, którego doznał on wbrew swojej woli. W najnowszym piśmiennictwie wyraźnie podkreśla się, że pojęciem szkody nie można obejmować takiego uszczerbku, który jest skutkiem celowych i świadomych czynności poszkodowanego, choćby były one niezgodne z zasadami racjonalnego działania. Uchybienie tym ostatnim zasadom przy zawieraniu umów także przez osobę prawną może być zdarzeniem wyrządzającym szkodę tej osobie ale będącą następstwem zachowania się członków działającego za nią własnego organu, a nie spowodowaną zachowaniem się jej kontrahenta umownego. Zawarcie umowy niezgodnej z zasadami racjonalnego działania nie może być generalnie traktowane za przejaw bezprawnego zachowania się kontrahenta umownego. Podnoszona przez stronę skarżącą okoliczność presji wywieranej na członków zarządu powódki przez stronę pozwaną przy zawieraniu umów nie podważa automatycznie skuteczności prawnej oświadczeń złożonych przez członków zarządu powódki dopóty, dopóki nie zostanie wykazane, że zawarcie umów nastąpiło z naruszeniem przesłanek art. 353¹ k.c., bądź w warunkach wadliwego złożenia oświadczenia woli. Hipotetyczne przyjęcie dopuszczalności ewentualnego obniżenia w umowie z powódką cen na energię elektryczną w stosunku do cen stosowanych wobec innych kontrahentów pozwanej mogłoby nawet świadczyć o stosowaniu niedopuszczalnej praktyki monopolistycznej, polegającej na nierównym traktowaniu kontrahentów w takiej samej sytuacji rynkowej.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348).