Postanowienie z dnia 2006-11-07 sygn. I CZ 85/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CZ 85/06

POSTANOWIENIE

Dnia 7 listopada 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku T. Zakładów Farmaceutycznych

przy uczestnictwie Towarzystwa Zakładów Chemicznych S. S.A.

o wszczęcie postępowania w trybie art. 337 kh,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 7 listopada 2006 r.,

zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w W.

z dnia 14 lipca 2006 r.,

oddala zażalenie;

zasądza od wnioskodawcy na rzecz uczestnika postępowania kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 14 lipca 2006 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił skargę kasacyjną wnioskodawcy – T. Zakładów Farmaceutycznych […] od postanowienia tego Sądu z dnia 22 lutego 2006 r., oddalającego apelację od postanowienia Sądu pierwszej instancji oddalającego wniosek z dnia 29 listopada 2000 r. o wszczęcie na podstawie art. 337 k.h. postępowania wyjaśniającego, czy wpis do rejestru B 10028 zarządu Towarzystwa Zakładów Chemicznych „S.” S.A. jest zgodny z prawem. Powołując przepis art. 519¹ § 3 k.p.c. Sąd Okręgowy stwierdził, że skarga kasacyjna jest niedopuszczalna.

W zażaleniu na wymienione postanowienie wnioskodawca zarzucił naruszenie art. 519¹ § 3 k.p.c. i art. 337 k.h. Podniósł, że do rejestru wpisany został podmiot, który nie istniał i postępowanie, którego wszczęcia się domaga, powinno doprowadzić do wykreślenia go z rejestru. Wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Uczestnik postępowania Towarzystwo Zakładów Chemicznych wniosło o oddalenie zażalenia i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania zażaleniowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wbrew zapatrywaniu skarżącego okoliczność, że Spółka „STREM” przez wiele lat nie prowadziła działalności, nie oznacza, że nie istniała. O bycie prawnym spółki akcyjnej decyduje bowiem jej wpisanie do rejestru (art. 12 k.s.h.). Dopiero wykreślenie spółki z rejestru powoduje ustanie bytu prawnego tego podmiotu. Zmiana w rejestrze wpisu dotyczącego składu zarządu spółki nie jest wpisem spółki do rejestru.

Przepis art. 337 kodeksu handlowego, wraz z całym tym kodeksem, utracił moc z dniem wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, tj. z dniem 1 stycznia 2001 r. (art. 631 pkt 1 k.s.h.). Wobec braku przepisu przewidującego, że do spraw wszczętych i niezakończonych na podstawie art. 337 k.h. stosuje się przepisy dotychczasowe, w myśl obowiązującej w naszym prawie zasady bezzwłocznego (bezpośredniego) działania norm procesowych zawartych w nowej ustawie (por. art. XV § 1 przep. wpr. k.p.c.), do sprawy, w której wniesione zostało rozpoznawane

zażalenie, miał zastosowanie art. 327 k.s.h. Przepis ten, odmiennie niż art. 173 k.h., nie przewiduje możliwości rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy. Mimo to sąd rejestrowy mógł na podstawie art. 21 § 2 lub 3 k.s.h. wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Postanowienie takie jednakże nie zapadło. Należy zauważyć, że zapaść nie mogło, gdyż Spółka „S.” wpisana została do rejestru w dniu 14 grudnia 1935 r., a według art. 21 § 4 k.s.h. spółka mogłaby zostać rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. Gdyby nawet uznać, że zaskarżone postanowienie wydane zostało w sprawie, w której sąd rejestrowy mógłby orzec o rozwiązaniu spółki, a zatem postanowienie wydane zostało w sprawie „w przedmiocie rozwiązania spółki”, to i tak od takiego postanowienia skarga kasacyjna nie przysługuje (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2002 r., III CZ 19/02, niepubl.). Stosownie do art. 519¹ § 3 k.p.c. w postępowaniu rejestrowym skarga kasacyjna przysługuje bowiem jedynie od postanowień sądu drugiej instancji w przedmiocie wpisu lub wykreślenia z rejestru podmiotu podlegającego rejestracji. Postanowieniem takim nie jest zaskarżone postanowienie.

Z przytoczonych względów zażalenie, jako niezasadne, należało oddalić (art. 394¹ § 3 w zw. z art. 398¹⁴ k.p.c.).

O kosztach postępowania zażaleniowego Sąd Najwyższy postanowił na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c.