Uchwała z dnia 2006-07-05 sygn. III CZP 38/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała z dnia 5 lipca 2006 r., III CZP 38/06

Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa głównego zarządcy masy upadłości Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. przeciwko Lucjanowi P. o zapłatę i z powództwa wzajemnego Lucjana P. przeciwko zarządcy masy upadłości Regionalnej Spółdzielni Inwestycji Mieszkaniowych "I.D." w K. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 lipca 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Szczecinie postanowieniem z dnia 12 stycznia 2006 r.:

"1. Czy po wydaniu postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego przewidzianego w art. 293 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535), a przed wykonaniem układu, wierzyciel układowy może złożyć skuteczne oświadczenie o potrąceniu wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego w sytuacji, gdy oświadczenia takiego nie złożył w terminie określonym w art. 89 ust. 3 tej ustawy?

2. W przypadku udzielenia na powyższe pytanie odpowiedzi twierdzącej: czy zawarcie układu z wierzycielami w trybie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535) stanowi bezpłatne odroczenie wykonania zobowiązania, o którym mowa w art. 501 k.c.?"

podjął uchwałę:

1. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.), skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w art. 89 ust. 3 ustawy.

2. Artykuł 501 k.c. nie ma zastosowania, gdy odroczenie wykonania zobowiązania zostało przez wierzyciela udzielone w zatwierdzonym przez sąd układzie między upadłym i wierzycielami.

Uzasadnienie

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu apelacji pozwanego od wyroku, którym Sąd pierwszej instancji uwzględnił w całości powództwo zarządcy masy upadłości strony powodowej, nie uwzględniwszy podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia z tej przyczyny, że oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie przewidzianym w art. 89 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, określenie granic czasowych zakazu potrącania wzajemnych wierzytelności między wierzycielem i upadłym, obowiązującego zgodnie z art. 89 Pr.u.n. w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu, budzi wątpliwości w sytuacji, w której doszło do zawarcia przez upadłego układu z wierzycielami (art. 285 Pr.u.n.), jego zatwierdzenia przez sąd upadłościowy oraz wydania przez ten sąd postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego (art. 293 ust. 1 Pr.u.n.), ale nie zapadło jeszcze postanowienie o wykonaniu układu (art. 297 ust. 1 Pr.u.n.).

Skłaniając się ku tezie, że granicę czasową wskazanego zakazu wyznacza data wydania postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość co do możliwości uznania układu między wierzycielami i upadłym za bezpłatne odroczenie wykonania zobowiązania dłużnika w rozumieniu art. 501 k.c. Oznaczałoby to dopuszczalność potrącenia niewymagalnej (termin płatności określony w układzie nie nadszedł) wierzytelności układowej, co – w ocenie Sądu – pozostawałoby w sprzeczności z charakterem i celem postępowania upadłościowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W poprzednio obowiązującym stanie prawnym, a więc pod rządem rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł."), odpowiednikiem art. 89 Pr.u.n. był art. 39, przewidujący wyjątki od dopuszczalności potrącenia w sytuacjach zdefiniowanych w ust.1 i 2; był to – tak jak obecnie art. 89 ust. 1 i 2 Pr.u.n. – przepis szczególny w rozumieniu art. 505 pkt 4 k.p.c. Artykuł 39 Pr.ukł. nie określał czasu obowiązywania tego zakazu, który postrzegany był dwojako. Według jednej koncepcji, wynikające z art. 39 ust. 1 ograniczenia ustawały nie tylko po ukończeniu postępowania układowego (art. 78 Pr.ukł.), ale już wcześniej – po prawomocnym zatwierdzeniu układu, kiedy ustalona zostaje wysokość sumy, jaką ma otrzymać wierzyciel. Według drugiej koncepcji, przyjętej przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 1998 r., II CKN 745/97 (OSNC 1999, nr 1, poz. 9), jakkolwiek w art. 39 nie zostały wskazane granice czasowe zakazu potrącenia, to odnosi się on do trwającego postępowania układowego, którego celem jest wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z układu, a to oznacza, że zakaz obowiązuje do czasu zakończenia tego postępowania. Zgodnie z art. 78 ust. 1 Pr.ukł., postępowanie układowe uznawano za ukończone po stwierdzeniu, że wszystkie zobowiązania wynikające z układu zostały wykonane.

Różnice dotyczące określenia czasowych granic zakazu potrącenia przewidzianego w art. 39 Pr.ukł. utrzymywały się w piśmiennictwie i orzecznictwie przez cały czas obowiązywania przepisu, niezmienione bowiem pozostawało ich źródło – brak regulacji ustawowej. Istotne zmiany stanu prawnego wymagają dokonania nowej oceny na podstawie obowiązującego brzmienia przepisów, przy którym w znacznym stopniu straciły aktualność wcześniejsze argumenty.

Zmianą o charakterze ogólnym jest rezygnacja z odrębnego unormowania postępowania upadłościowego i układowego i wprowadzenie w ich miejsce, w jednym akcie prawnym, upadłości w dwóch formach: upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego oraz upadłości z możliwością zawarcia układu.

Rozważane zagadnienie dotyczy potrącenia w ramach drugiej z wymienionych postaci upadłości, regulowanego w art. 89 Pr.u.n., będącego odpowiednikiem art.

39 Pr.ukł. Przy analogicznej regulacji w zakresie wyłączenia dopuszczalności potrącenia, obowiązujący przepis wykazuje dwie istotne zmiany – określa granice czasowe obowiązywania zakazu (art. 89 in principio) oraz określa termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 89 ust. 3).

Stosownie do art. 89 ust. 1 Pr.u.n., w wypadkach wskazanych w punkcie 1 i 2 nie jest dopuszczalne potrącenie wzajemnych wierzytelności między upadłym i wierzycielem w czasie trwania postępowania aż do jego umorzenia lub zakończenia albo zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, na postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego. Jednym z trzech zdarzeń zamykających okres obowiązywania zakazu potrącenia jest zakończenie postępowania upadłościowego. Chwila zakończenia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu wynika z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n., zgodnie z którym po uprawomocnieniu się postanowienia zatwierdzającego układ sąd wydaje postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego. Wymienione w obu przepisach pojęcie "zakończenie postępowania" trzeba rozumieć jednolicie, a to oznacza, że zakończenie postępowania w rozumieniu art. 89 następuje z chwilą wydania prawomocnego postanowienia o zakończeniu postępowania na podstawie art. 293 ust.1 Pr.u.n. Brak jest podstaw do przypisywania pojęciu "zakończenia postępowania”, o którym mowa w art. 89, znaczenia innego, niż wynikające z art. 293 ust. 1 Pr.u.n.

Prawo upadłościowe i naprawcze wyraźnie odróżnia postanowienie o zakończeniu postępowania (art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze) od postanowienia o wykonaniu układu (art. 297 ust. 1). Z wyraźnej woli ustawodawcy zakończenie postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu następuje po zatwierdzeniu układu, a przed jego wykonaniem. Jest to regulacja inna niż w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku, w którym sąd stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego po wykonaniu ostatecznego planu podziału (art. 368 ust. 1 zdanie pierwsze). Ustawodawca, decydując się na wyraźne określenie czasowych granic zakazu potrącenia, nie powiązał ich z wykonaniem układu. W obecnym stanie prawnym czasowe granice dopuszczalności potrącenia są wyraźnie określone przez przepisy w ten sposób, że wynikające z art. 89 ust. 1 i 2 Pr.u.n. wyłączenie potrącenia upada m.in. z chwilą zakończenia postępowania, o którym sąd – zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze – orzeka po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Fakt, że układ nie jest jeszcze wykonany, jest z omawianego punktu widzenia prawnie obojętny.

Przepis art. 89 Pr.u.n., regulujący kwestię potrącenia wzajemnych wierzytelności między upadłym i wierzycielem w czasie trwania postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, w ustępie trzecim zastrzega termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu – „nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności”. Wymagało zatem rozważenia, czy niezłożenie oświadczenia o potrąceniu w tym terminie definitywnie wyklucza skorzystanie przez wierzyciela z zarzutu potrącenia, czy też z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. wierzyciel może takie oświadczenie skutecznie złożyć, choć nie uczynił tego przy zgłoszeniu wierzytelności.

Jak wskazano, poprzednio w postępowaniu układowym nie był zakreślony termin do złożenia oświadczenia o potrąceniu (art. 39 Pr.ukł.) . Obowiązywał on natomiast w postępowaniu upadłościowym, gdyż wierzyciel, który chciał skorzystać z prawa potrącenia, powinien był o tym oświadczyć nie później, niż przy zgłoszeniu wierzytelności (art. 37 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.). Jednolicie przyjmowano, że termin ten był ustanowiony wyłącznie na potrzeby postępowania upadłościowego i uchybienie mu wyłączało potrącenie tylko w postępowaniu upadłościowym; po zakończeniu tego postępowania, w zakresie potrącenia następował powrót do zasad określonych w art. 498-505 k.c. Tak też rozumie się znaczenie terminu do zgłoszenia zarzutu potrącenia pod rządem analogicznej regulacji przyjętej obecnie dla upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego (art. 96 Pr.u.n.).

Tak samo należy odczytywać zakres i znaczenie terminu określonego w art. 89 ust. 3 jako ustanowionego dla potrzeb i na czas trwania postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. Niezachowanie terminu wyklucza skuteczne potrącenie w tym postępowaniu, a nie dotyczy potrącenia, które następuje po jego zakończeniu. Innymi słowy, tylko wierzyciel, który chce skorzystać z potrącenia „w czasie trwania postępowania”, musi o tym złożyć oświadczenie nie później, niż przy zgłoszeniu wierzytelności.

Przepis art. 89 należy traktować jako całość; wyłączenie dopuszczalności potrącenia w ujętych w nim sytuacjach jest czasowo ograniczone i odpada z chwilą nadejścia ujętych w nim zdarzeń, w tym zakończenia postępowania upadłościowego. Po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, na podstawie art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n. odpadają wszystkie przewidziane w art. 89 ograniczenia potrącenia, gdyż mają one zastosowanie jedynie w czasie trwania tego postępowania. Niezłożenie oświadczenia w tym terminie nie powoduje zatem niemożności potrącenia po zakończeniu postępowania.

Zagadnienie przedstawione przez Sąd Apelacyjny w punkcie pierwszym postanowienia należało zatem rozstrzygnąć w ten sposób, że po zakończeniu postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, zgodnie z art. 293 ust. 1 zdanie pierwsze Pr.u.n., skuteczne dokonanie przez wierzyciela potrącenia wierzytelności układowej z wzajemną wierzytelnością upadłego jest możliwe także wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu nie zostało złożone w terminie określonym w art. 89 Pr.u.n.

Drugie zagadnienie wiąże się z wymagalnością wierzytelności przedstawionej do potrącenia jako przesłanką potrącenia (art. 498 k.c.). W sprawie rozpoznawanej przez Sąd Apelacyjny wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie jest obecnie, ze względu na treść układu, wymagalna. Nie stanowiłoby to przeszkody do potrącenia, gdyby uznać, że odroczenie wykonania zobowiązania (w wyniku restrukturyzacji zobowiązań upadłego w formie przewidzianej w art. 270 ust. 1 Pr.u.n.), objęte układem zawartym między upadłym a jego wierzycielami, umożliwia zastosowanie art. 501 k.c. Przepis ten wprowadza odstępstwo od wyrażonej w art. 498 k.c. zasady, że potrąceniu podlegają jedynie wierzytelności wymagalne.

Charakter prawny układu nie jest rozumiany jednolicie. Najczęściej jest on uważany za szczególnego rodzaju umowę albo za kwalifikowaną postać ugody. Jako „specyficzną umowę” określił układ Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 20 lipca 1997 r., III CZP 87/95 (OSNC 1995, nr 11, poz. 162), stwierdzając, że układ jest złożonym aktem prawnym, na który składa się umowa pomiędzy wierzycielami i dłużnikiem oraz zatwierdzające układ orzeczenie sądu, które nadaje mu moc prawną. Szczególną cechą tej umowy jest także to, że dla jej skuteczności nie jest konieczne złożenie zgodnych oświadczeń woli przez wszystkich zainteresowanych; układ wiąże nie tylko tych, którzy się na niego zgodzili, ale także tych, którzy nie zajęli stanowiska, a nawet tych, którzy się opowiedzieli przeciwko układowi.

Przy różnicach poglądów co do natury układu, który jest określany jako „złożony akt prawny” lub jako „szczególny akt prawny”, nie budzi wątpliwości, że powstaje on przy spełnieniu trzech koniecznych czynników: zawartego w propozycjach układowych oświadczenia woli upadłego, oświadczenia woli wierzycieli wyrażonego w formie głosowania na zgromadzeniu przez wymaganą ich liczbę oraz postanowienia sądu zatwierdzającego układ.

Kwalifikacja układu jako szczególnej umowy lub jako szczególnej ugody sądowej nie ma w rozważanej kwestii decydującego znaczenia, bez względu bowiem na sposób zdefiniowania szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu prawnego, jakim jest układ, wyznaczenie w nim nowego terminu spełnienia świadczenia na korzyść dłużnika, pociągające za sobą oddalenie terminu wymagalności roszczenia, jest równoznaczne z udzieleniem przez wierzyciela odroczenia wykonania zobowiązania. Z tego więc punktu widzenia układ przyjęty w postępowaniu upadłościowym i zatwierdzony przez sąd może być rozpatrywany w kontekście art. 501 k.c. Na stwierdzeniu tym nie można jednak poprzestać, gdyż porozumienie między dłużnikiem i wierzycielami, przybierające formę układu w postępowaniu upadłościowym, ma charakter szczególny i wyraźnie różni się od typowego stosunku umownego.

Postępowanie upadłościowe powinno zmierzać do tego, by roszczenia wierzycieli mogły zostać zaspokojone w jak najwyższym stopniu, przy założeniu, że zaspokojenie ich powinno być równomierne. Realizacja tych założeń wymaga, aby przy zawieraniu i wykonywaniu układu między upadłym a wierzycielami uwzględniane były łącznie interesy wszystkich wierzycieli. Zawarcie układu, najczęściej obejmującego odroczenie, redukcję lub rozłożenie długów na raty (art. 270 ust. 1 pkt 1-3 Pr.u.n.), stwarza wierzycielowi szansę uzyskania częściowego przynajmniej zaspokojenia przez dłużnika, który stał się niewypłacalny. Ten cel jest wspólny dla wszystkich wierzycieli i jego realizacji służy zawarcie układu. Jednocześnie każdy wierzyciel musi liczyć się z tym, że jego interes ściśle splata się z interesami pozostałych wierzycieli i że jest to stosunek zasadniczo różniący się od konkretnego, jednostkowego stosunku prawnego pomiędzy nim a dłużnikiem, w ramach którego nie musi być uwzględniany interes osób trzecich.

W wyniku zawarcia układu wierzyciele nim związani znajdują się w jednakowym położeniu, określonym przez treść układu. Łączy się to z założeniem, że układ zostanie wykonany z zachowaniem wszystkich postanowień, jakie w nim zawarto, a więc także dotyczących wysokości i terminu spłaty zobowiązań przez upadłego. Na podstawie układu zostaje ukształtowana nowa sytuacja, wspólna dla wszystkich wierzycieli związanych układem (z uwzględnieniem art. 290 Pr.u.n.). Każdy z nich może oczekiwać, że jego roszczenie zostanie zaspokojone w takiej kwocie i w takim terminie, jak określono w układzie, przy czym dla osiągnięcia celu układu konieczna jest swoista wzajemna „lojalność” wierzycieli.

Regulacja zawarta w art. 501 k.c., wyłączającym wymagalność roszczenia spośród przesłanek potrącenia wtedy, gdy przesunięcie chwili wykonalności na korzyść dłużnika jest wynikiem udzielenia przez wierzyciela bezpłatnego odroczenia wykonania zobowiązania, ma na celu rozsądne wyważenie interesów obu stron. Odroczenie, niekorzystne dla wierzyciela, z reguły wynika z konieczności uwzględnienia trudnej sytuacji dłużnika niedysponującego środkami na spełnienie świadczenia. Przyczyna odroczenia (niemożność zapłaty długu) odpada, gdy – po jego udzieleniu – zaspokojenie wierzyciela może nastąpić bez „realnego” świadczenia; będzie tak w sytuacji, gdy powstanie możliwość zwolnienia dłużnika z obowiązku spełnienia świadczenia w drodze potrącenia, a więc bez konieczności posiadania i wyłożenia przezeń odpowiednich środków. W takim wypadku brak powodu, by wierzyciel pozostawał przy potrąceniu związany udzielonym odroczeniem. (...)

Jeżeli z układu wynika odroczenie wykonania poszczególnych zobowiązań, to oznacza, że udzielili go wszyscy wierzyciele, których wiąże układ. Wszyscy zgodzili się na odsunięcie terminu wymagalności własnych wierzytelności, przy czym nie nastąpiło to w drodze indywidualnego ukształtowania stosunku prawnego pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem, lecz w ramach takiego porozumienia, do którego mogło dojść tylko przy opowiedzeniu się za tym określonej ich liczby (art. 285 Pr.u.n.).

Dopuszczenie do potrącenia wierzytelności układowej przed terminem określonym w układzie, przez wierzyciela będącego jednocześnie dłużnikiem upadłego, umożliwiałoby mu uzyskanie zaspokojenia wbrew warunkom układu. Dokonanie takiego potrącenia miałoby wpływ na sytuację pozostałych wierzycieli, gdyż – pomimo braku efektywnego świadczenia ze strony upadłego – w wyniku potrącenia pomniejszeniu uległyby środki, które powinny służyć zaspokojeniu z masy upadłości równomiernie wszystkich wierzycieli. Wierzyciel, będący jednocześnie dłużnikiem upadłego, znalazłby się w sytuacji lepszej niż pozostali związani układem i mógłby uzyskać zaspokojenie wbrew warunkom układu. Zasada równomiernego zaspokojenia wierzycieli zostałaby naruszona. Nie można także wykluczyć zagrożenia dla wykonania układu.

W tych okolicznościach wyraźnie ujawnia się dysonans pomiędzy celem, jakiemu służy regulacja zawarta w art. 501 k.c., a skutkami, które wywołałoby stosowanie jej do tego szczególnego, złożonego i niejednorodnego aktu prawnego, jakim jest zatwierdzony układ pomiędzy upadłym i wierzycielami. Porozumienie między dłużnikiem i wierzycielami powoduje zmianę dotychczasowych stosunków materialnoprawnych. Stosunki te, ukształtowane w wieloosobowej konfiguracji, nakładają na każdego z wierzycieli powinność przestrzegania tego, co zostało zawarte w układzie.

Charakter i cel postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, specyfika stosunku prawnego powstałego pomiędzy upadłym i wierzycielami oraz wymóg przestrzegania układu i jego realizacji ściśle, tak jak to w nim zostało przyjęte, przemawiają przeciwko dopuszczeniu potrącenia wierzytelności układowej z wierzytelnością upadłego wtedy, gdy określony w układzie termin spełnienia świadczenia przez upadłego jeszcze nie nadszedł. Odroczenie wykonania zobowiązania zawarte w układzie nie jest zatem takim udzieleniem odroczenia, jakie – zgodnie z brzmieniem i celem art. 501 k.c. – umożliwia potrącenie wierzytelności niewymagalnej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd o wyłączeniu możliwości potrącenia ze względu na charakter (konstrukcję) określonego rodzaju umów (wyrok z dnia 23 lutego 2001 r., II CKN 403/00, OSNC 2001, nr 10, poz. 155). Pogląd ten spotkał się z krytyką opartą na zarzucie wprowadzania, przez odwołanie się do natury zobowiązania, pozaustawowych wyłączeń potrącenia, gdy ich pełny katalog jest zawarty w art. 505 k.c. Dopuszczono natomiast w orzecznictwie i piśmiennictwie możliwość kwestionowania potrącenia w takich wypadkach, w których jego dokonanie mogłoby zostać uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 k.c.).

Artykuł 505 k.c. zawiera wyczerpujący katalog wierzytelności, które nie mogą być umorzone przez potrącenie, co przemawia przeciwko dopuszczalności „wprowadzania” dodatkowych wyłączeń ze względu na charakter stosunku prawnego. Zgodnie z art. 505 pkt 4 k.c., wyłączenie potrącenia wierzytelności może wynikać z przepisów szczególnych, którymi w Prawie upadłościowym i naprawczym są jedynie art. 89 oraz art. 93-95, wyłączające czasowo możliwość potrącenia określonej kategorii wierzytelności.

Rozważane zagadnienie dotyczy innego aspektu dopuszczalności potrącenia i nie obejmuje dodatkowego wyłączenia możliwości potrącenia ze względu na rodzaj wierzytelności. Z art. 498 k.c. wynika, że przedmiotem potrącenia mogą być jedynie wierzytelności wymagalne. Rezygnacja z tej przesłanki jest wyjątkiem od zasady, przewidzianym w art. 501 k.c. Ten przepis o charakterze wyjątkowym podlega wykładni ścisłej i poza zakresem jego działania pozostają stosunki zobowiązaniowe, których natura nie da się pogodzić ze skutkami tej szczególnej regulacji. Tak jest właśnie w rozważanym wypadku, gdyż szczególny charakter umowy, w ramach której dochodzi do odroczenia przez wierzycieli terminu wykonania zobowiązań na korzyść upadłego dłużnika, zasadniczo ją odróżnia od jednorodnego stosunku umownego pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem, zgadzającym się na odroczenie wykonania zobowiązania. Traktowanie, w rozważanym aspekcie, układu w postępowaniu upadłościowym tak samo, jak każdej innej umowy, jest niezgodne z charakterem tego postępowania oraz zagraża osiągnięciu celu, dla którego jest prowadzone.

Przytoczone argumenty doprowadziły do stwierdzenia, że art. 501 k.c. nie ma zastosowania, gdy odroczenie wykonania zobowiązania zostało przez wierzyciela udzielone w układzie między upadłym i wierzycielami. Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienia prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).