Uchwała z dnia 2006-02-10 sygn. III CZP 2/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała z dnia 10 lutego 2006 r., III CZP 2/06

Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.G.N.G." S.A. w W. przeciwko "F.P." sp. z o.o. w W. i "A." sp. z o.o. w W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 lutego 2006 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu postanowieniem z dnia 23 listopada 2005 r.:

„Czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną podlega zawieszeniu w oparciu o art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., gdy w toku sporu została ogłoszona upadłość strony pozwanej obejmująca likwidację majątku dłużnika, a w przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej, czy legitymowanym czynnie w takiej sprawie jest syndyk masy upadłości, w sytuacji gdy przedmiot czynności prawnej, której uznania za bezskuteczną powód się domaga, wchodzi w skład masy upadłości”?

podjął uchwałę:

Jeżeli w toku postępowania w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną nastąpi ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku strony pozwanej, postępowanie podlega zawieszeniu na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., gdy przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w wyniku kwestionowanej czynności wchodzi w skład masy upadłości.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 sierpnia 2004 r. uznał za bezskuteczną w stosunku do powodowego "P.G.N.G.", S.A. w W., umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.P.” w W., zawartą dnia 4 października 2002 r., w części dotyczącej wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa spółki „A.” w W., w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo to obejmowało prawo użytkowania wieczystego wymienionych w sentencji gruntów i prawo własności stanowiących odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych gruntach oraz prawo własności ruchomości wymienionych w załącznikach do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z obowiązkiem znoszenia przez pozwaną „F.P.” w W. egzekucji w celu zaspokojenia wierzytelności strony powodowej wynikających z oznaczonych prawomocnych nakazów zapłaty wydanych przeciwko spółce „A.”. Po wniesieniu przez pozwaną od tego wyroku apelacji ogłoszono upadłość pozwanej obejmującą likwidację majątku.

W toku postępowania odwoławczego Sądowi Apelacyjnemu nasunęły się wątpliwości związane z ogłoszeniem upadłości pozwanego, którym dał wyraz w przedstawionych do rozstrzygnięcia zagadnieniach prawnych. Według Sądu Apelacyjnego, art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. niewątpliwie dotyczy spraw o wydanie rzeczy wchodzącej w skład masy upadłości, jeżeli natomiast powód domaga się orzeczenia konstytutywnego, uznającego czynność prawną za bezskuteczną, można wskazać także argumenty przemawiające za niestosowaniem się tego przepisu w razie ogłoszenia upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku. Może za tym przemawiać potrzeba ochrony interesów powoda. Po zawieszeniu postępowania powód nie mógłby zgłosić wierzytelności do masy upadłości, gdyż pozwany nie jest jego dłużnikiem, ani żądać wyłączenia z masy upadłości mienia objętego czynnością prawną, której uznania za bezskuteczną się domaga, gdyż musiałoby to być poprzedzone konstytutywnym orzeczeniem o bezskuteczności tej czynności. Z kolei możliwość podjęcia zawieszonego postępowania po zakończeniu lub umorzeniu postępowania upadłościowego mogłaby nie mieć dla powoda już żadnego znaczenia ze względu na likwidację masy upadłości, w tym zbycie przedmiotów, których dotyczyła zaskarżona czynność prawna.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, traci on, zgodnie z art. 75 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości. Rozwijając niejako ten skutek ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego, art. 144 Pr.u.n. postanawia, że po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego postępowania sądowe i administracyjne dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i przeciwko niemu; wymienione postępowania syndyk prowadzi na rzecz upadłego, lecz w imieniu własnym. Powiązanie z ogłoszeniem upadłości wskazanych wyżej konsekwencji było nieodzowne dla osiągnięcia celu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego. Celem tym jest doprowadzenie do zaspokojenia wierzycieli upadłego z sum pieniężnych uzyskanych ze zlikwidowanego majątku upadłego. Gdyby upadły z dniem ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku nie został pozbawiony możliwości korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i zarządu oraz rozporządzania nim, jak też możliwości udziału w postępowaniach dotyczących masy upadłości, mógłby przez swoje czynności faktyczne, materialnoprawne lub procesowe udaremnić zaspokojenie się jego wierzycieli z mienia wchodzącego w skład masy upadłości.

Konsekwencją wynikającej z art. 144 Pr.u.n. utraty przez upadłego legitymacji do udziału w toczących się postępowaniach cywilnych dotyczących masy upadłości i możliwości kontynuowania tych postępowań ewentualnie jedynie z udziałem syndyka jest regulacja zawarta w art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepis ten, stanowiąc, że sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli ogłoszono upadłość strony, a spór dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, pozwala wyeliminować upadłego z udziału w postępowaniu, ze skutkiem – według art. 174 § 2 k.p.c. – już od chwili ogłoszenia upadłości, oraz wstąpić ewentualnie do postępowania syndykowi.

Rozstrzygnięcie pierwszego z przedstawionych zagadnień wymaga więc odpowiedzi na pytanie, czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w toku którego nastąpiło ogłoszenie upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku, jest postępowaniem dotyczącym masy upadłości (art. 144 Pr.u.n.) lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości (art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.). Odpowiedź na to pytanie powinna zakładać, że korzyść majątkowa uzyskana przez upadłego wskutek czynności, której uznania za bezskuteczną domaga się powód, weszła do masy upadłości zgodnie z art. 61 i 62 Pr.u.n.

W piśmiennictwie dominuje pogląd, że postępowanie dotyczy masy upadłości lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego. Zalicza się tu zarówno postępowania, w których upadłemu przypada rola powoda, jak i postępowania w których upadłemu przypada rola pozwanego, bez różnicy, czy chodzi w nich o pozycje czynne lub bierne masy upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawą o świadczenie, ukształtowanie lub ustalenie, jeżeli tylko wynik postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego. Pogląd ten zyskał także aprobatę orzecznictwa (por. w szczególności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, „Prawo Bankowe” 2003, nr 7-8, s. 25, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 25/02, OSNC 2003, nr 7-8, poz. 94).

W świetle powyższych uwag nie budzi wątpliwości, że postępowanie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w toku którego ogłoszono upadłość pozwanego obejmującą likwidację majątku, mieści się w hipotezach art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli korzyść majątkowa uzyskana przez upadłego wskutek objętej pozwem czynności weszła do masy upadłości. Według art. 532 k.c., wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych, które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika. W razie więc uwzględnienia żądania powoda zmalałyby możliwości wierzycieli upadłego zaspokojenia się z masy upadłości. Wynik zatem omawianego postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego.

W konsekwencji, postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną podlega w razie ogłoszenia upadłości strony pozwanej obejmującej likwidację majątku dłużnika zawieszeniu na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w wyniku kwestionowanej czynności wszedł w skład masy upadłości.

Powyższego rezultatu wykładni art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. w związku z art. 144 Pr.u.n. nie podważają zastrzeżenia podniesione przez Sąd Apelacyjny, odwołujące się do potrzeby ochrony interesów powoda.

Jeżeli postępowanie dotyczy masy upadłości w przedstawionym znaczeniu, sytuacja prawna przeciwnika upadłego po zawieszeniu postępowania nie ma znaczenia z punktu widzenia zastosowania art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.; jest ona kwestią oddzielną. Jeżeli chodzi o określenie następstw zawieszenia procesu wszczętego na skutek skargi pauliańskiej, nasuwają się dwie zasadnicze ewentualności. Gdyby przyjąć, że uprawnienie do żądania uznania czynności za bezskuteczną nie należy do kategorii „wierzytelności lub innych należności, które podlegają zaspokojeniu z masy upadłości” (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.), postępowanie podlegałoby podjęciu z chwilą wezwania syndyka do udziału w sprawie, bez wyczerpania trybu zgłoszenia na listę wierzytelności i zaskarżenia tej listy. Problem, który wyłania się w związku z tą ewentualnością dotyczy trudności w przeprowadzeniu egzekucji wyroku korzystnego dla powoda, ze względu na art. 146 ust. 4 Pr.u.n. W razie przyjęcia, że zobowiązanie upadłego do znoszenia egzekucji, o której mowa w art. 532 k.c., przekształca się z chwilą ogłoszenia upadłości w zobowiązanie pieniężne (art. 91 ust. 2 Pr.u.n.), odpowiadająca temu zobowiązaniu wierzytelność podlegałaby zaspokojeniu z masy upadłości. Podjęcie postępowania z udziałem syndyka mogłoby nastąpić dopiero wtedy, gdyby wierzytelność ta po wyczerpaniu trybu określonego prawem upadłościowym i naprawczym nie została umieszczona na liście wierzytelności (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.). Rozstrzygnięcie powyższej kwestii, dotyczącej sytuacji prawnej przeciwnika upadłego po zawieszeniu postępowania, wykracza jednak poza granice rozpatrywanego zagadnienia prawnego, przedstawionego przez Sąd Apelacyjny.

Dodatkowo należy podnieść, że nie budzi wątpliwości zastosowanie art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. do wszczętego przed ogłoszeniem upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego postępowania o roszczenie dotyczące przedmiotu ulegającego wyłączeniu z masy upadłości. Od chwili ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego wyłączenie z masy upadłości następuje w trybie postępowania przewidzianego w art. 70-74 Pr.u.n. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 1999 r., I ACa 1466/98, „Prawo Gospodarcze” 2000, nr 2, poz. 51). Nie ma uzasadnionych podstaw, aby osobę dochodzącą skargi pauliańskiej traktować inaczej niż osobę, która przed ogłoszeniem upadłości wytoczyła upadłemu proces o wydanie przedmiotu majątkowego.

Udzielona twierdząca odpowiedź co do pierwszego przedstawionego zagadnienia prawnego zwalniała od rozpatrywania drugiego z przedstawionych zagadnień.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).