Wyrok z dnia 2005-12-09 sygn. III CK 307/05

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CK 307/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 grudnia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa B. K.

przeciwko Przedsiębiorstwu Przemysłowo - Handlowo - Usługowemu "S.(...)" sp. z o.o. w M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2005 r., kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 grudnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym przez powódkę B. K. wyrokiem z dnia 16 grudnia 2004 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony przez pozwaną - Przedsiębiorstwo Przemysłowo Handlowo Usługowe "S.(...)" Sp. z o. o. w M. wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 15 kwietnia 2004 r., w ten sposób, że powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty procesu za obie instancje. W sprawie tej ustalono co następuje.

W dniu 10 sierpnia 2000 r. strony zawarły umowę agencyjną, mocą której powódka zobowiązała się do prowadzenia za wynagrodzeniem we własnym lokalu sprzedaży detalicznej wyrobów spirytusowych, wina, piwa, napojów bezalkoholowych oraz innych towarów oferowanych przez stronę pozwaną.

W dniu 10 czerwca 2002 r. miał miejsce napad na przedmiotowy sklep, po którym 11 czerwca 2002 r. pozwana przeprowadziła jednostronny spis z natury, który wykazał brak pokrycia na kwotę 43 671,30 zł. Następnego dnia pozwana nie dopuścił powódki do pracy bez jakichkolwiek kroków formalnych zmierzających do zakończenia umownej współpracy.

Na skutek żądania powódki, która domagała się zasadzenia od pozwanej kwoty 31 748 zł wraz z ustawowymi odsetkami, tytułem wynagrodzenia wynikającego z umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r., Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej kwotę żądaną w pozwie z ustawowymi odsetkami od dnia 30 czerwca 2003 r.

Sąd I instancji, opierając się na treści ważnie zawartej na czas nieokreślony pisemnej umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r., która przewidywała (§ 15) możliwość jej rozwiązania z zachowaniem 1 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, a w wyjątkowych wypadkach (§ 14) bez wypowiedzenia, stwierdził, że pozwana nie wykazała, iż zastosowała się do tych ustaleń i rozwiązała lub wypowiedziała umowę. Równocześnie Sąd Okręgowy wskazał, że pozwana nie zakwestionowała merytorycznie roszczenia, stanowiącego kwotę dochodzonego przez powódkę odszkodowania, wyliczoną przez nią na podstawie średniej miesięcznej dochodów uzyskiwanych w roku 2002 r., tak co do zasady jak i wysokości. Stwierdziwszy, że przedmiotowa umowa nie została rozwiązana, a działanie pozwanej pozbawiło powódkę możliwości wykonywania umowy i zarobkowania, Sąd I instancji doszedł do wniosku, że po stronie powódki powstało roszczenie, w wysokości przez nią określonej, o naprawienie szkody spowodowanej bezprawnym i zawinionym działania pozwanej.

Pozwana, skarżąc zapadłe w sprawie orzeczenie, zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez nie zastosowanie art. 492 k.c. i 60 k.c. polegające na ustaleniu, że strona pozwana nie złożyła konkludentnego oświadczenia o rozwiązaniu umowy agencyjnej oraz przepisów postępowania – art. 233 k.p.c. – wykroczenie poza ramy przewidzianej ww. art. swobodnej oceny dowodów.

Rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny, uznał zarzuty podniesione w apelacji za zasadne, zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Przedmiotowa umowa agencyjna, zdaniem Sądu Apelacyjnego, dopuszczała w paragrafie 14, iż może być rozwiązana natychmiastowo w przypadku stwierdzenia przez zleceniodawcę niedoboru towarów, nierozliczenia się w terminie ze sprzedaży oraz nieterminowych wpłat gotówki. Jednocześnie wspomniana umowa nie przewidywała formy dla natychmiastowego jej rozwiązania przez zleceniodawcę w przypadkach wskazanych w § 14, co oznacza, że takie rozwiązanie mogło być skutecznie dokonane w każdej formie. Ponieważ podstawa do rozwiązania umowy w trybie jej paragrafu 14 niewątpliwie zaistniała - niedobór i nierozliczenie się z wpływów ze sprzedaży został stwierdzony, czego dobitnym dowodem jest prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 5 listopada 2003 r., pozwana mogła skutecznie skorzystać z tej możliwości. Według Sądu Apelacyjnego do skutecznego rozwiązania umowy agencyjnej doszło per facto concludentia, gdy po zdarzeniu z 10 czerwca 2002 r. pozwana w sposób nie budzący wątpliwości nie dopuściła powódki do wykonywania umowy agencyjnej. Ponadto Sąd II instancji przyjął, że sama powódka przyjęła fakt rozwiązania umowy w taki sposób bo w grudniu 2002 r. doprowadziła do wykreślenia jej z ewidencji działalności gospodarczej. Zatem zdaniem Sądu Apelacyjnego co do zasady żądanie powódki jest nieuzasadnione.

W kasacja powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez oczywiste naruszenie przepisów:

- art. 77 k.c. polegające na przyjęciu przez Sąd drugiej instancji stanowiska, że umowa agencyjna zawarta przez strony w dniu 10 sierpnia 2000 roku może być rozwiązana per facta concludentia, pomimo faktu, że umowa łącząca strony była zawarta w formie pisemnej,

- art. 38 k.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h. i art. 205 § 1 k.s.h. polegające na przyjęciu, że każde zachowanie się pozwanej Spółki, bez względu na sposób reprezentacji jest skuteczne i rodzi skutki prawne,

- art. 60 k.c. poprzez przyjęcie, że doszło skutecznie do rozwiązania umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 roku zawartej pomiędzy stronami, bez ustalenia treści rozwiązania umowy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zarzut naruszenia art. 77 k.c. nie jest usprawiedliwiony. Przepis ten zastrzegał wymóg formy pisemnej dla rozwiązania umowy zawartej na piśmie bez określenia skutków niezachowania tej formy. Zgodnie z art. 73 i 74 k.c. niezachowanie przewidzianej w art. 77 k.c. formy nie pociąga za sobą nieważności czynności prawnej, która został dokonana bez jej zachowania. Wbrew wiec twierdzeniom zawartym w kasacji, rozwiązanie umowy agencyjnej z dnia 10 sierpnia 2000 r. łączącej strony, poprzez czynności konkludentne mogło zostać dokonane skutecznie.

Na uwzględnienie zasługują natomiast dalsze zarzuty podniesione w kasacji. Przede wszystkim ma rację skarżąca, gdy wskazuje, że Sąd Apelacyjny w ogóle nie badał czy oświadczenie o rozwiązaniu umowy łączącej strony zostało złożone przez osoby upoważnione do reprezentowania pozwanej. Pozwana jest osobą prawną, która działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Bliżej jej sposób działania, jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy kodeksu spółek handlowych i umowa spółki. Przyjmując więc, że umowa agencyjna stron została rozwiązana poprzez czynności konkludentne, należy zbadać czy czynności tych dokonały osoby uprawnione zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. oraz 205 § 1 k.s.h. i umową spółki. Trafnie skarżący podnosi, że stanowisko Sadu Apelacyjnego, który bez wyjaśnienia tej podstawowej okoliczności, uznał że rozwiązanie umowy agencyjnej nastąpiło przez czynności konkludentne, narusza wspomniane przepisy bowiem w ustalonym stanie faktycznym brak podstaw do stwierdzenia, czy oświadczenie woli pozwanej zostało złożone. Nie jest też jasne dlaczego pozwana jako przedsiębiorca, który profesjonalnie zajmuje się działalnością handlową, w szczególnej sytuacji, gdy w sklepie prowadzonym przez powódkę, stwierdzono znaczny niedobór, chcąc rozwiązać z nią umowę, nie zachowała minimum staranności, aby zabezpieczyć swoje interesy i nie wysłała do powódki pisma zawierającego jej oświadczenie woli o rozwiązaniu łączącej strony umowy agencyjnej.

Może także budzić wątpliwości, czy samo niedopuszczenie pozwanej do sklepu było rzeczywiście równoznaczne z rozwiązaniem umowy agencyjnej. Sprawa ta wymaga ustalenia, gdyż fakt wykreślenia powódki z ewidencji działalności gospodarczej po kilku miesiącach od tego zdarzenia, nie dostarcza jednoznacznej odpowiedzi na pytanie czy umowa została rozwiązana, a w szczególności kiedy to nastąpiło. W tej sytuacji stanowisko Sądu Apelacyjnego, który bez bliższego wyjaśnienia jakie znaczenie miało niedopuszczenie powódki do wykonywania czynności w sklepie, przyjął że oznaczało ono rozwiązanie umowy ze skutkiem natychmiastowym, narusza art. 60 k.c.

Biorąc pod uwagę, że część zarzutów podniesionych w kasacji okazała się usprawiedliwiona Sąd Najwyższy, na podstawie art. 393¹³ k.p.c., orzekł jak w sentencji.