Art. 3854. Umowa między przedsiębiorcami stosującymi różne wzorce umów
Kodeks cywilny
§ 1. Umowa między przedsiębiorcami stosującymi różne wzorce umów nie obejmuje tych postanowień wzorców, które są ze sobą sprzeczne.
§ 2. Umowa nie jest zawarta, gdy po otrzymaniu oferty strona niezwłocznie zawiadomi, że nie zamierza zawierać umowy na warunkach przewidzianych w § 1.
Komentarz redakcyjny
opracowano przy wykorzystaniu narzędzia AI ChatGPT (OpenAI)
I. Część ogólna
Przepis art. 385[4] k.c. został wprowadzony ustawą z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów i ma charakter przepisu szczególnego względem ogólnych zasad zawierania umów, określonych w art. 66 i n. k.c. Jego celem było rozstrzygnięcie problemu kolizji wzorców umów, z jakimi często mamy do czynienia w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Dotyczy to sytuacji, w których każda ze stron umowy posługuje się odrębnym wzorcem – np. własnymi ogólnymi warunkami umów (OWU) lub regulaminem – i nie dochodzi do ich wzajemnego uzgodnienia. Problem ten znany jest w doktrynie jako konflikt formularzy (ang. battle of forms).
Art. 385[4] k.c. znajduje zastosowanie wyłącznie w stosunkach między przedsiębiorcami (B2B), tj. w relacjach obustronnie profesjonalnych. Założenie to wynika z faktu, że to właśnie przedsiębiorcy posługują się wzorcami umów jako narzędziem automatyzującym zawieranie wielu jednolitych kontraktów. W praktyce gospodarczej zdarza się, że wzorce są doręczane drugiej stronie już na etapie oferty (np. dołączone do zamówienia) albo też obowiązują z mocy utrwalonego zwyczaju w danym segmencie rynku.
Konflikt formularzy polega na równoczesnym posłużeniu się różnymi wzorcami przez każdą ze stron umowy – np. sprzedawca dołącza do oferty swój regulamin, a kupujący odpowiada, powołując się na własny formularz zamówienia. Takie wzorce często zawierają postanowienia wykluczające się wzajemnie (np. co do jurysdykcji, odpowiedzialności za opóźnienie, kar umownych, itp.), choć same różnice mogą pozostać dla stron nieuświadomione, ponieważ wzorce stanowią tło głównej treści negocjowanej umowy. Właśnie z uwagi na takie przypadki, przepis art. 385[4] k.c. przewiduje, że w razie sprzeczności postanowień wzorców, umowa obejmuje jedynie te klauzule, które nie są ze sobą sprzeczne, a zatem mogą współistnieć w ramach jednego stosunku obligacyjnego.
W tym kontekście należy podkreślić, że podstawą stosowania wzorca umowy jest art. 384 k.c., który określa przesłanki jego inkorporacji do stosunku prawnego. Uzupełniająco zastosowanie