Art. 1097. Odwołanie i wygaśnięcie prokury
Kodeks cywilny
§ 1. Prokura może być w każdym czasie odwołana.
§ 2. Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 3. Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta.
§ 31. Prokura wygasa wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1. W okresie kurateli prokura nie może być ustanowiona.
§ 4. Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.
Komentarz redakcyjny
opracowany przy wykorzystaniu narzędzia AI ChatGPT (OpenAI)
1. Część ogólna
Art. 109[7] k.c. określa katalog zdarzeń, których wystąpienie powoduje ustanie prokury. Przepis łączy w sobie zarówno możliwość odwołania prokury (w § 1), jak i przypadki jej wygaśnięcia z mocy prawa (§ 2–4). Wprowadza również dodatkowy, szczególny przypadek wygaśnięcia prokury – ustanowienie kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. (§ 3[1]). Przepis ten ma na celu zabezpieczenie interesów uczestników obrotu gospodarczego oraz zachowanie przejrzystości w zakresie reprezentacji przedsiębiorców.
Odwołanie prokury na podstawie § 1 ma charakter czynności jednostronnej i może nastąpić w każdym czasie – niezależnie od przyczyny, woli prokurenta lub warunków jej ustanowienia. Jest to typowa forma rozwiązania stosunku pełnomocnictwa przez mocodawcę. Odwołanie wymaga co do zasady formy odpowiadającej formie ustanowienia prokury, zwłaszcza gdy była udzielona w szczególnej formie (np. notarialnej).
Wygaśnięcie prokury następuje natomiast w przypadku ziszczenia się zdarzeń wymienionych w § 2–4. Mają one charakter obiektywny i niezależny od woli stron. W tym ujęciu przepis odróżnia „odwołanie” jako działanie woli przedsiębiorcy od „wygaśnięcia” jako skutku określonych zdarzeń prawnych.
2. Charakter przepisu
Art. 109[7] k.c. ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego. Ustawodawca w sposób wyczerpujący określił przypadki, w których prokura wygasa z mocy prawa lub może zostać odwołana. Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce orzeczniczej nie budzi wątpliwości, że strony nie mogą umownie wyłączyć ani modyfikować tych skutków. Dotyczy to zwłaszcza wygaśnięcia prokury w wyniku wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia upadłości, likwidacji, przekształcenia czy ustanowienia kuratora. Brak jest w literaturze poglądów przeciwnych – przepis jest wykładany ściśle i nie dopuszcza wyjątków kontraktowych. Odwołanie prokury na podstawie § 1 ma charakter czynności jednostronnej i może nastąpić w każdym czasie – niezależnie od przyczyny, woli prokurenta lub warunków jej ustanowienia. Jest to typowa forma rozwiązania stosunku pełnomocnictwa przez mocodawcę. Odwołanie wymaga co do zasady formy odpowiadającej formie ustanowienia prokury, zwłaszcza