Art. 1096. Niemożność przeniesienia prokury
Kodeks cywilny
Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności.
Komentarz redakcyjny
opracowany przy wykorzystaniu narzędzia AI ChatGPT (OpenAI)
Art. 109[6] k.c. wprowadza dwie istotne reguły dotyczące prokury. Po pierwsze – zakaz przenoszenia prokury; po drugie – możliwość ustanowienia przez prokurenta pełnomocnika do poszczególnej czynności lub określonego rodzaju czynności. Celem przepisu jest zabezpieczenie osobistego charakteru instytucji prokury oraz zapewnienie przejrzystości i pewności obrotu gospodarczego.
2. Część ogólna
Prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, jest pełnomocnictwem o najszerszym zakresie dopuszczalnym w obrocie przedsiębiorcy, ale jednocześnie jest ściśle związana z osobą prokurenta. Z tego względu ustawodawca expressis verbis wyklucza możliwość przenoszenia prokury na inną osobę – co odróżnia ją od zwykłego pełnomocnictwa.
Jednocześnie, mimo zakazu przeniesienia prokury, prokurent może – podobnie jak każdy inny pełnomocnik – ustanowić dalszego pełnomocnika, ale tylko w zakresie poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Takie pełnomocnictwo może dotyczyć np. podpisania konkretnej umowy, odbioru dokumentów lub reprezentowania w jednej sprawie administracyjnej.
Warunkiem dopuszczalności takiego działania jest, by zakres upoważnienia był dokładnie określony i nie sugerował nadania pełnomocnikowi kompetencji równoważnych z prokurą. Wykluczona jest więc subrogacja prokury jako całości, tj. udzielenie innej osobie prawa do działania w pełnym zakresie właściwym dla prokurenta, nawet jeśli czynności te pozostają w granicach normalnego funkcjonowania przedsiębiorstwa.
3. Zakres zastosowania przepisu
Przepis znajduje zastosowanie wyłącznie do prokury udzielanej zgodnie z art. 109[1] k.c., a więc pełnomocnictwa szczególnego przysługującego osobie fizycznej wpisanej do rejestru przedsiębiorców jako prokurent. Nie dotyczy pełnomocnictw zwykłych ani pełnomocnictw szczególnych udzielanych na podstawie przepisów ogólnych (art. 98–99 k.c.).
Zakaz przeniesienia prokury odnosi się do każdej formy przekazania lub „odstąpienia” uprawnienia innej osobie, niezależnie od jej podstawy prawnej – dotyczy to zarówno czynności jednostronnych (pełnomocnictwo, upoważnienie), jak i dwustronnych (np. cesja czy umowa). Ochrona przewidziana przez ten przepis ma na celu zabezpieczenie przejrzystości umocowania osób działających w imieniu przedsiębiorcy oraz zapobieżenie obrotowi wtórną „prokurą”.
W praktyce zakaz ma znaczenie również przy próbach obejścia przepisów,
Dostęp do pełnej treści jest płatny. Przejdź do premium
