Zadatek w umowie przedwstępnej
Zadatek (art. 394 k.c.)
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 509/13, zastrzeżenie w umowie przedwstępnej zadatku na wypadek niedojścia tej umowy do skutku z przyczyn leżących po stronie pozwanego, bez powiązania obowiązku jego zwrotu w podwójnej wysokości z koniecznością uprzedniego odstąpienia od umowy przez powódkę, stanowi modyfikację postanowień art. 394 § 1 k.c., dostosowującą formułę tego postanowienia umownego do specyfiki umowy stron. Tym samym odpada potrzeba odstępowania od umowy, wymaganie to jest bowiem przewidziane w tym celu, aby stan prawny stosunków między stronami był jednoznaczny. Sąd Najwyższy zaznaczył, że zadatek pełni rolę swego rodzaju zryczałtowanego odszkodowania, dlatego uprawniony może go dochodzić dopiero wówczas, kiedy nie przysługuje mu już roszczenie o wykonanie umowy. Jeżeli więc sposób skonstruowania przez strony umowy wywoływał co do przewidzianego w niej zasadniczego obowiązku - z chwilą upływu wyznaczonego terminu - skutek analogiczny ze skutkiem odstąpienia od tej umowy, składanie oświadczenia w tej materii było zbędne nie tylko w wypadku ewentualnej realizacji roszczeń z tytułu zadatku, ale także wówczas, kiedy roszczenie to zamierzała zrealizować strona przyjmująca zadatek, zatrzymując dany zadatek.
Strony danej umowy mogą dowolnie uregulować kwestie związane z ewentualnym zwrotem zadatku (por. też wyrok SN z dnia 8 lutego 2008 r., I CSK 328/07), co też w niniejszej sprawie strony uczyniły w § 4 ust. 6 umowy przedwstępnej, gdzie zastrzeżono, że jeśli nie dojdzie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży z winy kupującej (pozwanej), sprzedająca (powód) jest uprawniony do zatrzymania otrzymanego zadatku. Skoro uprawnienia tego nie powiązano z obowiązkiem uprzedniego odstąpienia od umowy przez powoda, mając na względzie prawidłową podstawę faktyczną rozstrzygnięcia co do przyczyn niezawarcia umowy przyrzeczonej, leżących po stronie skarżącego, powód skutecznie zatrzymał zadatek. W efekcie uznać należało, że powód należycie wykazał, iż wynikający z tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie oświadczenia o poddaniu się egzekucji obowiązek zwrotu przez niego zadatku nie istnieje, bowiem skutecznie zrealizował on przysługujące mu roszczenie poprzez zatrzymanie danego mu zadatku.
Wyrok SA w Łodzi z dnia 14 marca 2017 r., I ACa 1167/16
Standard: 10623 (pełna treść orzeczenia)
Zastrzeżenie w umowie przedwstępnej zadatku na wypadek niedojścia tej umowy do skutku z przyczyn leżących po stronie pozwanego, bez powiązania obowiązku jego zwrotu w podwójnej wysokości z koniecznością uprzedniego odstąpienia od umowy przez powódkę, stanowiło modyfikację postanowień art. 394 § 1 k.c., dostosowującą formułę tego postanowienia umownego do specyfiki umowy stron, w której niedojście do zawarcia umowy w uzgodnionym terminie powodowało wygaśnięcie uprawnienia powódki do żądania jej zawarcia i odpowiadającego temu uprawnieniu obowiązku pozwanego, a więc uniemożliwiało stronom domaganie się zawarcia umowy na drodze sądowej. Tym samym odpadała potrzeba odstępowania od umowy, wymaganie to jest bowiem przewidziane w tym celu, aby stan prawny stosunków między stronami był jednoznaczny.
Zadatek pełni rolę swego rodzaju zryczałtowanego odszkodowania, dlatego uprawniony może go dochodzić dopiero wówczas, kiedy nie przysługuje mu już roszczenie o wykonanie umowy (por. wyrok SN z dnia 30 listopada 1937 r., C II 1773/37 i orzeczenie tego Sądu z dnia 7 listopada 1950 r., C 480/50).
Wyrok SN z dnia 21 maja 2014 r., II CSK 509/13
Standard: 64964 (pełna treść orzeczenia)
Przepis art. 394 § 1 k.c. stanowi, że w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
Rację ma Sąd Rejonowy, gdy uznał, że strony określiły w umowie przedwstępnej skutki wręczenia zadatku odmiennie niż przewiduje to przepis art. 394 § 1 k.c. Gdyby bowiem strony zastosowały uregulowanie zawarte w art. 394 § 1 k.c., to w okolicznościach sprawy w przypadku niedojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej z winy powódki (pozwanej wzajemnej) pozwany (powód wzajemny) byłby uprawniony do żądania sumy dwukrotnie wyższej, natomiast w świetle postanowienia umownego w takiej sytuacji przewidziany został dla powódki (pozwanej wzajemnej) tylko obowiązek zwrotu otrzymanego zadatku.
Wobec powyższego ocena zasadności powództwa wzajemnego uzależniona była od oceny, czy winę za niezawarcie umowy przenoszącej własność ponosi powódka (pozwana wzajemna), gdyż wówczas - zgodnie z postanowieniem umownym - obowiązana byłaby do zwrotu zadatku, czy też pozwany (powód wzajemny), który w razie niedojścia do skutku umowy definitywnej z jego winy utraciłby zadatek na rzecz powódki (pozwanej wzajemnej).
Zawarte w art. 394 KC określenie „niewykonanie umowy przez jedną ze stron” jest znaczeniowo zbliżone do występującego w art. 390 § 1 KC pojęcia „uchylania się” od zawarcia umowy przyrzeczonej strony zobowiązanej do jej zawarcia oraz że zarówno w art. 390 § 1 KC, jak i w art. 394 § 1 KC chodzi o zawinione przez stronę niewykonanie umowy przyrzeczonej, a oceny w tym przedmiocie należy dokonywać zgodnie z zasadami art. 471 KC.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Rejonowy uznał, że powodowi (pozwanemu wzajemnemu) nie można przypisać winy w niedojściu do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jednocześnie w uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał również, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło z przyczyn, za które pozwany (powód wzajemny) nie ponosi odpowiedzialności. Sąd Okręgowy akceptuje powyższą ocenę jako trafną.
Uznanie wręczonej kwoty jako zaliczki tylko z tego powodu, że stanowiła ona prawie połowę ceny sprzedaży, nie jest wystarczającym argumentem. Sama okoliczność przyjęcia kwoty zadatku w znacznej wysokości lub nawet o wartości przekraczającej połowę całego świadczenia nie upoważnia do wniosku, że jest to zaliczka na poczet wynagrodzenia, a nie zadatek (tak wyrok SN z dnia 13.02.2002 r., IV CKN 672/00, wyrok SN z dnia 22.04.2004 r., II CK 172/03, wyrok SN z dnia 21.05.2005 r., V CK 577/04).
Wyrok SO w Nowym Sączu z dnia 18 grudnia 2013 r., III Ca 566/13
Standard: 10232 (pełna treść orzeczenia)
Zadatek może być dany przy każdej umowie (por. wyrok SN z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03), a więc także przy umowie przedwstępnej (por. np. wyrok SN z dnia 1 kwietnia 2011 r., III CSK 229/10).
Czas wręczenia kontrahentowi uzgodnionej kwoty stanowiącej zadatek nie ma decydującego znaczenia dla jego konstrukcji (por. np. wyrok SN z dnia 9 grudnia 2011 r., III CSK 115/11). Gdy jest nim objęty, jak w omawianym wypadku, obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej ze skutkiem określonym w art. 394 k.p.c., to stanowi on część składową umowy przedwstępnej.
Wyrok SN z dnia 14 czerwca 2013 r., V CSK 389/12
Standard: 49128 (pełna treść orzeczenia)
Ponieważ zadatek ma zastąpić odszkodowanie, przeto z punktu widzenia zadatku wystarcza, jeżeli umowa przedwstępna uzasadnia żądanie odszkodowania za jej niewykonanie, a niewykonanie jej jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność (por. uchwała SN z dnia 20 listopada 1961 r. III CO 23/61 OSNC 1962/3/117; wyrok SN z dnia 16 listopada 2012 r. III CSK 73/12).
Wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2013 r., IV CSK 596/12
Standard: 44323 (pełna treść orzeczenia)
Nie dochodzi do naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. w razie zasądzenia żądanej przez powoda kwoty zapłaconej na podstawie umowy przedwstępnej, według twierdzeń powoda tytułem zadatku, jeżeli wykładnia porozumienia stron prowadzi do wniosku, że była to zaliczka na poczet przyszłego świadczenia z umowy przyrzeczonej, do której zawarcia nie doszło.
Wyrok SN z dnia 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12
Standard: 56857 (pełna treść orzeczenia)
Jeżeli strony zastrzegły w umowie przedwstępnej zadatek z konsekwencjami przewidzianymi w art. 394 § 1 k.c., a także zastrzegły zapłatę całości lub części ceny na poczet umowy przyrzeczonej przed terminem jej zawarcia, niewykonanie tego zobowiązania upoważnia drugą stronę do skorzystania z umownego prawa do odstąpienia od tej umowy.
Data rozwiązania umowy przedwstępnej (art. 394 § 3 zd. 1 k.c.) jest jednocześnie datą wymagalności roszczenia o zwrot zadatku (art. 455 § 1 k.c.).
Wyrok SN z dnia 14 grudnia 2011 r., I CSK 149/11
Standard: 69857 (pełna treść orzeczenia)
Sąd Najwyższy zauważa, że kwota wręczona kontrahentowi po zawarciu umowy nie może być uznana za uiszczoną tytułem zadatku. Stanowisko takie zajął już Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 października 1999 r., I CKN 262/98, podkreślając, że według 394 § 2 k.c. zadatek stanowi zastrzeżenie zamieszczone w zawartej umowie, różniące się od innych jej postanowień tym, że jego skuteczność zależy od "dania" pieniędzy lub rzeczy (ma zatem charakter realny; zob. też wyroki SN z dnia 18 maja 2000 r., III CKN 245/00, z 15 maja 2003 r., I CKN 340/01 i z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03).
W sprawie kwota 55.000 zł, nazwana zadatkiem, została przez małż. J. zapłacona dopiero po zawarciu umowy przedwstępnej, i po daniu umówionego w tej umowie zadatku w kwocie 10.000 zł, wobec czego nie mogła być uznana za zadatek w rozumieniu art. 394 § 3 k.c., a jedynie za świadczenie na poczet ceny sprzedaży. Wobec niedojścia do skutku umowy sprzedaży, kwota ta stała się świadczeniem nienależnym, zamierzony cel świadczenia nie został bowiem osiągnięty (art. 410 § 2 k.c.). Skarżący zatem uzyskali tym samym roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia.
Wyrok SN z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 357/10
Standard: 18770 (pełna treść orzeczenia)
W umowie przedwstępnej dopuszczalne jest zastrzeżenie zadatku, którego przedmiot odpowiada rodzajowo przedmiotowi świadczenia z umowy ostatecznej. W takim przypadku kontrahenci mogą oświadczyć swoją wolę zaliczenia zadatku na poczet tego właśnie świadczenia. Pogląd taki znalazł odzwierciedlenie również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (zob. uz. wyroku z dnia z dnia 11 kwietnia 2006 r., I CSK 175/05).
Wyrok SN z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 336/10
Standard: 48139 (pełna treść orzeczenia)
Powstanie roszczenia o zwrot zadatku w wysokości przewidzianej w art. 394 § 1 k.c. nie jest w zasadzie uzależnione od doprowadzenia do rozwiązania umowy z określonych w umowie przyczyn, jeżeli nie postanowiono inaczej; wystarczy niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez kontrahenta z przyczyn, za które on odpowiada. Wprowadzenie dalszych przesłanek powstania omawianego roszczenia powoduje osłabienie funkcji gwarancyjnej zadatku i powinno wynikać z wyraźnych postanowień umowy.
Wyrok SN z dnia 28 października 2010 r., II CSK 219/10
Standard: 53428 (pełna treść orzeczenia)
Zastrzeżone w umowie przedwstępnej świadczenie strony na poczet umowy przyrzeczonej nie czyni drugiej strony uprawnioną do żądania spełnienia tego świadczenia.
Prawne znaczenie zadatku, uwzględniając wolę stron, może być różnie rozumiane. W literaturze eksponuje się znaczenie zadatku jako znaku zawarcia umowy, zaliczki, zabezpieczenia wykonania umowy i odstępnego. W każdym z tych przypadków, jeżeli strony inaczej nie postanowią, przedmiot świadczenia zastępuje odszkodowanie należne od strony, która z umowy się nie wywiązała. Aby jednak taką funkcję można było zadatkowi przypisać, musi on być "dany". Nie może być natomiast traktowany jako samoistne źródło zobowiązania do świadczenia. Nie "dany" przybiera postać zobowiązania naturalnego, a co za tym idzie nie wymagalnego.
Wyrok SN z dnia 22 grudnia 2000 r., II CKN 353/00
Standard: 69855 (pełna treść orzeczenia)
Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie zdecydowanie przeważa pogląd, że zgodnie z treścią art. 394 kc zadatek jest szczególną umowną sankcją za niewykonanie umowy (por. wyrok SN z 29.01.1997 r. I CKU 61/96). Jego podstawową funkcją jest dyscyplinowanie stron w dotrzymaniu zawartej umowy, potwierdzonej zadatkiem.
Skorow umowie przedwstępnej pozwany przyjmując zadatek zobowiązał się do zawarcia umowy przyrzeczonej po upływie trzech miesięcy, a w tym czasie nie podjął żadnych kroków w celu załatwienia spraw związanych z dziedziczeniem spadku po żonie, to trafny jest wniosek sądów obu instancji, iż ta jego zupełna bierność stanowi o zawinieniu, które uzasadnia żądanie powódki zapłaty podwójnego zadatku (art. 394 § 1 kc). Nie jest przy tym trafne powoływanie się na zły stan zdrowia zobowiązanego E. S., skoro ustanowił on w zakresie dokonywania niezbędnych czynności potrzebnych do sprzedaży mieszkania pełnomocnika w osobie bratanka J. S. Niedziałanie lub niewłaściwe działanie pełnomocnika obciąża zaś mocodawcę (art. 95 § 2 kc).
Wyrok SN z dnia 18 maja 2000 r., III CKN 245/00
Standard: 70405 (pełna treść orzeczenia)