Wspólność łączna w spółce a umowne określenie udziałów poszczególnych wspólników

Fakt, że majątek spółki stanowi tzw. wspólność łączną, nie stanowi przeszkody do określenie w umowie spółki udziałów poszczególnych wspólników w tym majątku i praw przysługujących im z tego tytułu. O tym, że jest to możliwe, świadczy pośrednio brzmienie art. 863 § 1 i 3 k.c. Miało to miejsce w czasie trwania spółki cywilnej, której strony niniejszego postępowania były wspólnikami. Początkowo, od dnia 29 lipca 2004 r. udziały w zyskach i stratach były równe, wynoszące po 50%. Następnie od 1 czerwca 2005 r. aneksem ustaliły odmienną wysokość tych udziałów. Porozumieniem wspólników, pozwanej zostało przyznane 90% udziału w zyskach i stratach, zaś powodowi – 10%.

Umowne określenie udziałów w majątku spółki trwało do kwietnia 2008 r., kiedy to nastąpiło rozwiązanie spółki cywilnej. Taki podział udziałów jest wiążący dla samych wspólników, lecz nie wpływa na zakres odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Zobowiązania spółki są bowiem zobowiązaniami wszystkich wspólników. Dotyczą one wspólnego majątku wspólników i ma do nich zastosowanie art. 370 k.c., z którego wynika solidarny charakter tego zobowiązania, przy czym art. 864 k.c. zawiera rozszerzenie tej odpowiedzialności. Rozszerzenie to polega na tym, że wierzyciel spółki może poszukiwać zaspokojenia swojej wierzytelności zarówno w majątku wspólnym wspólników, jak i w każdym z majątków osobistych każdego z nich.

Wyrok SO w Olsztynie z dnia 13 czerwca 2017 r., I C 472/15

Standard: 16446 (pełna treść orzeczenia)