Skarga pauliańska jako samodzielny przedmiot przelewu (art. 509 § 2 k.c.)

Przewidziana w art. 527 k.c. tzw. skarga pauliańska jest uprawnieniem wierzyciela służącym do ochrony przed krzywdzącymi go działaniami dłużnika. Ma umożliwić wierzycielowi realizację jego prawa podmiotowego, którym jest przysługująca mu wierzytelność.

Wprawdzie w doktrynie nie ma zgodności poglądów co do charakteru uprawnienia wierzyciela przewidzianego w art. 527 k.c. i jest ono uznawane bądź za roszczenie bądź za prawo kształtujące, jednak nie ulega wątpliwości, że uprawnienie to nie jest wierzytelnością, a jedynie jest prawem ściśle z wierzytelnością związanym. Nie ma zatem podstaw do rozważania na gruncie art. 509 § 1 k.c., czy może być ono przedmiotem przelewu. Zgodnie bowiem z art. 509 § 1 k.c. przedmiotem przelewu mogą być tylko wierzytelności i tylko ich dotyczą wymienione w tym przepisie zastrzeżenia wyłączające możliwość dokonania przelewu, w tym "właściwość zobowiązania". Skoro uprawnienie wierzyciela przewidziane w art. 527 k.c. nie jest wierzytelnością, jest oczywiste, że art. 509 § 1 k.c. w ogóle nie może mieć doń zastosowania. Tym samym uprawnienie to nie może być samodzielnym przedmiotem przelewu.

Nie oznacza to jednak, że nie ma do niego zastosowania art. 509 § 2 k.c. Jest przeciwnie: uprawnienie to, jako ściśle związane z wierzytelnością, nie funkcjonujące autonomicznie w obrocie, przechodzi z mocy prawa wraz z wierzytelnością na jej nabywcę, zgodnie z art. 509 § 2 k.c. W tym zakresie poglądy doktryny i orzecznictwa są jednolite. W literaturze wyraźnie wskazuje się, że zgodnie z art. 509 § 2 k.c. wierzytelność przechodzi na nabywcę ze wszystkimi właściwościami, przywilejami i brakami, w szczególności na nabywcę przechodzą także prawa uboczne związane z wierzytelnością i służące do jej zabezpieczenia, w tym skarga pauliańska. Także Sąd Najwyższy zajął takie stanowisko w wyroku z dnia 28 listopada 2006 r. IV CSK 224/06 (nie publ.) stwierdzając, że w braku odmiennego zastrzeżenia stron, na podstawie art. 509 § 2 k.c., oprócz wyraźnie wymienionego roszczenia o odsetki, przechodzą na cedenta z mocy prawa np. roszczenie o zaległe odsetki, roszczenie odszkodowawcze, o zapłatę kar umownych, roszczenia wynikające z art. 477 § 2 k.c., z art. 546 i art. 354 § 1 k.c., uprawnienie wierzyciela do wyboru świadczenia w zobowiązaniu przemiennym, uprawnienie wierzyciela do wezwania dłużnika do wykonania zobowiązania (art. 455 k.c.) oraz możliwość zaskarżenia czynności zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzyciela.

Również u podstaw rozstrzygnięcia jakie zapadło w wyroku z dnia 26 września 2008 r. V CSK 105/08 (nie publ.) legło stanowisko, że zgodnie z art. 509 § 2 k.c. na nabywcę wierzytelności przechodzi z mocy prawa przewidziane w art. 527 k.c. uprawnienie do zaskarżenia czynności dłużnika zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Stanowisko to nie może budzić wątpliwości zważywszy na ścisłe, funkcjonalne związanie uprawnienia przewidzianego w art. 527 k.c. z wierzytelnością, brak jego samodzielności oraz cel jakiemu służy. Wykładnia przeciwna prowadziłaby do skutków całkowicie nieracjonalnych: po dokonaniu cesji wierzytelności, nie przechodzące na nabywcę uprawnienie z art. 527 k.c. nie przysługiwałoby w istocie ani zbywcy ani nabywcy. Zbywca bowiem nie miałby już wierzytelności, a zatem nie mógłby realizować tego uprawnienia, a nabywca, choć posiadałby wierzytelność, nie mógłby jej chronić w drodze akcji pauliańskiej, skoro jej nie nabył wraz z wierzytelnością. Jest to wykładnia nie do przyjęcia, pomijająca nie tylko treść art. 509 § 2 k.c., ale też jego cel, a także cel art. 527 i nast. k.c.

Należy zatem przyjąć, że zgodnie z art. 509 § 2 k.c., na nabywcę wierzytelności przechodzi także przewidziane w art. 527 k.c. uprawnienie do zaskarżenia czynności dłużnika zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Wyrok SN z dnia 11 grudnia 2009 r., V CSK 184/09

Standard: 16280 (pełna treść orzeczenia)