Powództwo o uchylenie uchwały o przekształceniu spółki albo stwierdzenia jej nieważności

W myśl art. 577 § 1 k.s.h., przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz spełnienia innych ustawowych wymagań za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze. Przepis ten uchyla we wskazanym zakresie zastosowanie art. 246 § 3 k.s.h., stanowiącego, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Potwierdza to art. 579 § 4 k.s.h., wyłączając zastosowanie w przypadkach przekształcenia spółki akcyjnej przepisu art. 415 § 3 k.s.h., będącego odpowiednikiem art. 246 § 4 k.s.h.

Zgodnie z art. 579 § 1 k.s.h., z dniem przekształcenia z mocy prawa wygasają prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które są niezgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej (np. prawa wynikające z uprzywilejowania udziałów w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjnej).

Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422 - 427 k.s.h. (art. 567 § 1 k.s.h).

Według art. 422 § 1 k.s.h., uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Przy stosowaniu tego przepisu w przypadkach przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie oczywiście chodzić odpowiednio o uchwałę wspólników i o pokrzywdzenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - tak jak w art. 249 § 1 k.s.h.

Zawarte w skardze kasacyjnej twierdzenia pozwanej spółki, że w ustalonych okolicznościach sprawy nie było podstaw do uchylenia zaskarżonej przez Prokuratora uchwały i uchylenie to nastąpiło z naruszeniem art. 422 w związku z art. 567 i 579 k.s.h., są bezzasadne.

Wyrok SN z dnia 23 lutego 2017 r., V CSK 248/16

Standard: 16030 (pełna treść orzeczenia)