Majątkowy charakter sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej

Rozdział właściwości według podziału na sprawy majątkowe i niemajątkowe (art. 17 pkt 1 i pkt 4 k.p.c.)

Sprawy o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nie mogą być pod względem ich charakteru traktowane generalnie jako sprawy o charakterze niemajątkowym albo majątkowym. Koniecznie jest zbadanie przedmiotu zaskarżonej uchwały i dopiero wtedy można odpowiednio ocenić charakter danej sprawy. Pogląd taki jest utrwalony w orzecznictwie i obecnie nie ma usprawiedliwionych podstaw do jego zmiany (por. m.in. postanowienie SN z 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05; postanowienie SN z 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03).

Wbrew twierdzeniom Spółdzielni, o charakterze sprawy nie decyduje wyłącznie to, że w złożonym pozwie powódka nie sformułowała przysługujących jej roszczeń majątkowych i nie dochodziła ich obok żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Sama treść uchwały wpływała bowiem niewątpliwie na nierówne i niekorzystne położenie majątkowe powódki względem innych osób zajmujących pozostałe lokale w zasobie Spółdzielni, niezależnie od tego, że nie sformułowała ona żądań zmierzających do zasądzenia na jej rzecz świadczeń majątkowych. Jeżeli powódka zdecydowałaby się na ich dochodzenie, to ich zasadność będzie weryfikowana z pewnością w osobnym postępowaniu.

Postanowienie SN z dnia 22 stycznia 2025 r., III CZ 267/24

Standard: 86093 (pełna treść orzeczenia)

Sprawy o uchylenie uchwał wspólnot mieszkaniowych toczące się na podstawie art. 25 u.w.l. są sprawami o prawa majątkowe, jeżeli przedmiot uchwały dotyczy interesów majątkowych właściciela lokalu (por. np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05, uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 33/22).

Jako sprawy o prawa majątkowe kwalifikuje się w tym kontekście m.in. sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej, których przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania zarządu i udzielenie zarządowi absolutorium (por. uchwała SN z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05, wyrok SN z dnia 19 grudnia 2008 r., II CSK 267/08 i postanowienia SN z dnia 5 października 2006 r., IV CZ 74/06, z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 18/13, z dnia 18 października 2018 r., IV CZ 43/18, z dnia 8 listopada 2018 r., II CSK 618/17 i z dnia 28 lipca 2023 r., I CSK 3851/22).

Postanowienie SN z dnia 10 maja 2024 r., II CSKP 1435/22

Standard: 83342 (pełna treść orzeczenia)

Sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej nie można generalnie zakwalifikować do spraw o prawa majątkowe albo niemajątkowe. Sprawa taka jest sprawą o prawa majątkowe albo sprawą o prawa niemajątkowe, w zależności od zaskarżonej uchwały.

Kwestia majątkowego albo niemajątkowego charakteru sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej nie wpływa na właściwość sądu rozpoznającego sprawę w pierwszej instancji. Zgodnie bowiem z art. 17 pkt 4[2] k.p.c. sprawy o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo o ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwał organów osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, należą do właściwości sądów okręgowych. Kwestia ta ma natomiast znaczenie dla oceny dopuszczalności skargi kasacyjnej. Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego dotyczące skargi kasacyjnej nie przewidują szczególnej regulacji co do spraw wymienionych w art. 17 pkt 4[2] k.p.c. Stąd też obowiązują tu ogólne kryteria z art. 398[2] § 1 k.p.c.

Uchwała SN z dnia 9 kwietnia 2024 r., III CZP 59/23

Standard: 81215 (pełna treść orzeczenia)

Sprawa o ustalenie nieistnienia uchwały właścicieli lokali, które przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego i udzielenie absolutorium członkom zarządu wspólnoty mieszkaniowej, jest sprawą o prawa majątkowe (por. mutatis mutandis uchwałę SN z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05).

Postanowienie SN z dnia 8 listopada 2018 r., II CSK 618/17

Standard: 83345 (pełna treść orzeczenia)

Sprawa o uchylenie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia absolutorium zarządowi oraz uchwalenia planu gospodarczego jest sprawą o prawa majątkowe w rozumieniu art. 398[2] § 1 k.p.c.

Postanowienie SN z dnia 18 października 2018 r., IV CZ 43/18

Standard: 83347 (pełna treść orzeczenia)

Sprawami o prawa majątkowe są sprawy o uchylenie: udzielenia absolutorium zarządowi; - zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2010 r.; - rozliczenia wyniku finansowego; -zatwierdzenia planu gospodarczego; - wysokości zaliczek na pokrycie kosztów zarządu nieruchomością wspólną; - gromadzenia środków finansowych na rachunku bankowym; - wyrażenia sprzeciwu na zaciągnięcie samowolnych zobowiązań finansowych w imieniu pozwanej; - zgody na nieodpłatne korzystanie z części nieruchomości wspólnej oraz umieszczenia tablicy informacyjnej przez przedsiębiorcę.

Postanowienie SN z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 18/13

Standard: 83348 (pełna treść orzeczenia)

W judykaturze ugruntował się pogląd, zgodnie z którym nie ma jednego, wspólnego kryterium rozstrzygającego o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze spraw dotyczących uchylenia, uznania za nieistniejące lub ustalenia nieważności uchwał właścicieli lokali. W związku z powyższym należy w każdym indywidualnym przypadku badać, jakich praw podmiotowych - majątkowych czy niemajątkowych - konkretna uchwała dotyczy i stosownie do wyniku tego badania kwalifikować rozpoznawaną sprawę.

Prawami majątkowymi są prawa wywodzące się bezpośrednio ze stosunków obejmujących ekonomiczne interesy stron. O tym, czy konkretna sprawa ma charakter majątkowy, czy też niemajątkowy, decyduje zatem interes, jaki realizuje strona żądająca ochrony (zob. m.in. uchwałę SN z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05; postanowienie SN z dnia 26 stycznia 2006 r., V CSK 53/05; postanowienie SN z dnia 15 lutego 2007 r., II CZ 124/06).

Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2008 r., II CSK 267/08

Standard: 15777 (pełna treść orzeczenia)

O majątkowym lub niemajątkowym charakterze uchwały wspólnoty mieszkaniowej decyduje przedmiot uchwały. Kryterium rozstrzygającym o majątkowym lub niemajątkowym charakterze spraw o uchylenie uchwały wspólnoty poszukiwać należy w tym, jakich praw majątkowych dotyczy kwestionowana uchwała, a mianowicie - praw majątkowych lub niemajątkowych.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że o majątkowym lub niemajątkowym charakterze uchwały wspólnoty mieszkaniowej decyduje przedmiot uchwały (por. up. postanowienie z dnia 11 lutego 2003 r., V CZ 208/02, nieopublik.). Kryterium rozstrzygającym o majątkowym lub niemajątkowym charakterze spraw o uchylenie uchwały wspólnoty poszukiwać należy w tym, jakich praw majątkowych dotyczy kwestionowana uchwała, a mianowicie - praw majątkowych lub niemajątkowych (por. up. ostatnio - postanowienie z dnia 5 października 2006 r., IV CZ 74/06, nieopublik.).

Treść zaskarżonej przez powoda uchwały wspólnoty, podjętej na podstawie art. 23 ust. 2a ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz. U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903 ze zm.), wskazuje wyraźnie na jej inwestycyjny charakter (wykonanie remontu balkonów, zawarcie umowy z wykonawcą i pozyskanie funduszy spoza wspólnoty). Inwestycja taka odnosi się do lokali objętych wspólnotą mieszkaniową. U podstaw podjętej uchwały leży zatem interes ekonomiczny ogółu właścicieli tworzących wspólnotę w postaci odpowiedniego ulepszenia jej struktury majątkowej. Nie ma przy tym znaczenia to, że kwestionowana uchwała nie tworzy wprost obowiązków natury majątkowej wobec skarżącego i pozostałych członków wspólnoty.

W rezultacie sprawę o uchylenie uchwały zawierającej zgodę na podjęcie określonych prac remontowych w budynku wspólnoty mieszkaniowej i upoważnienie zarządu do zawarcia umowy z wykonawcą należy zaliczyć do spraw majątkowych w rozumieniu art. 398[2] § 1 k.p.c.

Postanowienie SN z dnia 15 lutego 2007 r., II CZ 124/06

Standard: 15787 (pełna treść orzeczenia)

W sprawach o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej oraz o ustalenie nieistnienia albo nieważności takiej uchwały jest przyjęte każdorazowe badanie przedmiotu uchwały i na tej podstawie dokonywanie oceny, czy sprawa ma charakter sporu o prawa majątkowe, czy też o prawa niemajątkowe.

W niniejszej sprawie z samego przedmiotu uchwały, mianowicie powierzenia zarządu (zob. art. 18 ustawy o własności lokali), nie wynika w sposób jednoznaczny niemajątkowy charakter sprawy. Nawet bowiem gdyby dostrzegać w żądaniu uchylenia uchwały określone elementy niemajątkowe, to trudno pominąć okoliczność, że powierzenie zarządu wiąże się z dokonywaniem licznych czynności prawnych i faktycznych o charakterze niemal wyłącznie majątkowym.

Postanowienie SN z dnia 16 listopada 2006 r., II CZ 78/06

Standard: 71002 (pełna treść orzeczenia)

Sprawami wspólnoty kieruje zarząd, a przedmiotem zarządu jest wspólna rzecz, do której prawa przysługujące właścicielom mają oczywisty charakter majątkowy. Dlatego czynności podejmowane przez zarząd, wymienione w art. 22 ustawy, z natury dotyczą interesu ekonomicznego właścicieli lokali, a nie osobistych praw członków zarządu. Członkowi zarządu nie przysługuje podmiotowe prawo w tym zakresie, ponieważ jego status wynika z sytuacji faktycznej ukształtowanej wolą większości wyrażoną w uchwale. Podejmując działania zaczepne lub obronne dotyczące zmiany w składzie zarządu, członek zarządu lub inny właściciel zmierza do utrzymania lub zmiany dotychczasowego stanu, ze względu na kierowanie przez nią sprawami wspólnoty. U podstaw działania leży więc interes ekonomiczny ogółu właścicieli lokali i ten interes, a nie realizacja abstrakcyjnych praw członka wspólnoty, określa charakter sprawy o uchylenie, ustalenie nie istnienia lub nieważności uchwały o wykluczeniu, jako sprawy o prawa majątkowe.

Postanowienie SN z dnia 5 października 2006 r., IV CZ 74/06

Standard: 83350 (pełna treść orzeczenia)

Sprawa o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej, której przedmiotem jest przeznaczenie środków finansowych wynikających z rozliczenia kosztów centralnego ogrzewania za określony okres na pokrycie takich kosztów w przyszłości, jest sprawą o prawa majątkowe (art. 17 pkt 4 k.p.c.).

Sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej, wytoczone na podstawie art. 25 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (jedn. tekst: Dz. U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903 - dalej: "u.w.l."), mogą dotyczyć tak uchwał w sprawach będących przedmiotem zebrania ogółu właścicieli, zwoływanego co najmniej raz do roku (art. 30 ust. 2 w związku z ust. 1 pkt 3 u.w.l.) i uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie przez zarząd czynności przekraczającej zakres zwykłego zarządu oraz udzielenia zarządowi pełnomocnictwa do zawierania umów stanowiących czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu w formie prawem przewidzianej (art. 22 ust. 2 i 3 u.w.l.), jak i wszelkich innych uchwał podejmowanych przez wspólnotę, także gdy podjęte zostały bez podstawy prawnej. Przedmiot tych uchwał może być bardzo różny. W szczególności mogą one dotyczyć praw majątkowych wspólnoty bądź właścicieli lub właściciela lokalu, czy też ich praw niemajątkowych.

W piśmiennictwie prezentowane są trzy różne zapatrywania. Według jednego, prawo żądania uchylenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej, jako zmierzające do wywołania skutków prawnych w sferze zarządu nieruchomością wspólną (art. 22 ust. 2 u.w.l.) lub w sferze własności lokali (art. 16 u.w.l.), jest roszczeniem niepieniężnym. Nie jest to jednak prawo niemajątkowe, gdyż jego funkcją jest zapewnienie prawidłowości zarządu wspólną nieruchomością, który niewątpliwie należy do kategorii praw majątkowych. Sądem właściwym do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest więc sąd rejonowy (art. 16 k.p.c.), chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa kwotę wymienioną w art. 17 pkt 4 k.p.c.; wówczas sądem właściwym jest sąd okręgowy. W myśl innego poglądu, prawo żądania uchylenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej ma niemajątkowy charakter, niezależnie od podstawy powództwa. Argumentem przemawiającym za tym ma być niemożliwość ustalenia ekonomicznej wartości tego prawa. Przy ocenie tej przywiązuje się też pewne znaczenie porównaniu - przy uwzględnieniu wszelkich różnic - np. z prawem do zaskarżania uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które, należące do tzw. praw korporacyjnych, odróżniane bywa od praw majątkowych przysługujących wspólnikom. Konsekwencją tego stanowiska jest uznanie, że sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej należą do właściwości sądu okręgowego na podstawie art. 17 pkt 1 k.p.c. Wreszcie podnosi się, że charakter powództwa o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej zależy od charakteru uchwały, której dotyczy powództwo. Uchwały te, w zależności od tego co jest ich przedmiotem, mogą mieć charakter majątkowy, niemajątkowy bądź mieszany. Sądem właściwym do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest zatem - w zależności od charakteru uchwały i gdy dotyczy ona praw majątkowych w zależności od wartości przedmiotu sporu - sąd rejonowy bądź sąd okręgowy (art. 16 oraz 17 pkt 1 i 4 k.p.c.).

Omawiane zagadnienie znalazło także swój wyraz w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W postanowieniu z dnia 27 lutego 2001 r., V CZ 4/01 (OSNC 2001, nr 7-8, poz. 124), rozstrzygając o dopuszczalności kasacji w sprawie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej, Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że o charakterze tej sprawy, tj. czy jest to sprawa o prawa majątkowe, czy sprawa o prawa niemajątkowe, decyduje przedmiot zaskarżonej uchwały. Pogląd ten został podtrzymany w postanowieniu z dnia 11 lutego 2003 r., V CZ 208/02 (nie publ.), według którego sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej nie mają charakteru jednolitego i nie mogą być zaliczone generalnie do spraw o prawa majątkowe; o charakterze sprawy decyduje przedmiot zaskarżonej uchwały.

Wypada zauważyć, że podobne zagadnienie występuje także przy rozstrzyganiu o właściwości rzeczowej sądu w sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Tak w doktrynie, jak i w orzecznictwie w zasadzie jednolicie przyjmuje się, że o charakterze majątkowym bądź niemajątkowym tych spraw decyduje przedmiot zaskarżonej uchwały, tj. czy są nim prawa majątkowe, czy też prawa niemajątkowe (zob. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 20 lipca 1955 r., II CR 2072/54, OSN 1956, nr 1, poz. 22, z dnia 5 czerwca 1959 r., 4 CO 5/59, OSN 1960, nr 3, poz. 76, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 1974 r., II CZ 122/84, nie publ., z dnia 26 listopada 1975 r., I CZ 185/75, nie publ. i z dnia 11 grudnia 1998 r., I CZ 139/84, nie publ., a także z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02, "Izba Cywilna" 2003, nr 10, s. 39 i z dnia 27 lutego 2003 r., IV CZ 5/03, "Izba Cywilna" 2003, nr 12, s. 45).

Nie ma podstaw, żeby odstąpić od poglądu wyrażonego w powołanych wyżej orzeczeniach Sądu Najwyższego, że sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej (...) nie można generalnie zakwalifikować do spraw majątkowych lub spraw niemajątkowych. Sprawa taka jest sprawą o prawa majątkowe bądź sprawą o prawa niemajątkowe, w zależności od charakteru - majątkowego bądź niemajątkowego - zaskarżonej uchwały. Uchwała wspólnoty mieszkaniowej może mieć też charakter mieszany, częściowo majątkowy i częściowo niemajątkowy.

Zakwalifikowanie sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej do spraw majątkowych bądź do spraw niemajątkowych decyduje o właściwości rzeczowej sądu w tej sprawie. Jeżeli sprawa jest sprawą o prawa majątkowe, sądem właściwym jest sąd rejonowy (art. 16 k.p.c.), chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa 30.000 zł; wówczas sądem właściwym jest sąd okręgowy (art. 17 pkt 4 k.p.c.). Jeżeli sprawa jest sprawą o prawa niemajątkowe, sądem właściwym jest sąd okręgowy (art. 17 pkt 1 k.p.c.). Także w sytuacji, w której zaskarżona uchwała ma charakter mieszany, częściowo majątkowy i częściowo niemajątkowy, właściwym do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały jest sąd okręgowy.

Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia powstało w sprawie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej w przedmiocie przeznaczenia środków finansowych wynikających z rozliczenia kosztów centralnego ogrzewania za określony okres na pokrycie takich kosztów w przyszłości. Bez wątpienia uchwała ta ma charakter majątkowy, sprawa o jej uchylenie jest więc sprawą o prawa majątkowe (art. 17 pkt 4 k.p.c.).

Uchwała SN z dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03

Jeżeli u podstaw zakwestionowania uchwały o wykluczeniu członka zarządu ze składu zarządu leży interes ekonomiczny ogółu właścicieli lokali i ten interes określa charakter sprawy o uchylenie, ustalenie nieistnienia lub nieważności uchwały o wykluczeniu, to jest to sprawa o prawa majątkowe.

Generalnie problematyka charakteru sprawy mającej za swój przedmiot uchwałę wspólnoty mieszkaniowej w kontekście oceny charakteru samego uprawnienia do zakwestionowania uchwały bez odwoływania się do konkretnego przedmiotu uchwały, względnie przyjęcia, że przesądzające znaczenie ma przedmiot uchwały, została w orzecznictwie Sądu Najwyższego rozstrzygnięta jednolicie na korzyść poglądu, że o majątkowym lub niemajątkowym charakterze takiej sprawy decyduje przedmiot uchwały (por. postanowienie z dnia 27 lutego 2001 r., V CZ 4/01 - OSNC 2001, nr 7-8, poz. 124, postanowienie z dnia 11 lutego 2003 r., V CZ 208/02 - niepubl., uchwała z dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03 - OSNC 2005, nr 2, poz. 29, uchwała z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05 - dotychczas niepubl.). Zgodnie z tym poglądem nie ma jednego, wspólnego dla wszystkich uchwał wspólnoty mieszkaniowej, kryterium rozstrzygającego o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze spraw dotyczących uchylenia, uznania za nieistniejące lub ustalenia nieważności tych uchwał, lecz w każdym indywidualnym przypadku należy badać, jakich praw podmiotowych uchwała dotyczy - majątkowych czy niemajątkowych i stosownie do wyniku tego badania kwalifikować rozpoznawaną sprawę. Kwalifikacja ta ma istotne znaczenie nie tylko z uwagi na właściwość rzeczową sądu (art. 17 pkt 1 i 4 k.p.c.) i oznaczanie wartości przedmiotu sporu czy zaskarżenia oraz ustalanie wysokości kosztów zastępstwa procesowego, ale także z uwagi na kwestię dopuszczalności skargi kasacyjnej.

W sprawie dotyczącej uchylenia, ustalenia nieistnienia lub nieważności uchwały wspólnoty mieszkaniowej skarga kasacyjna przysługuje, jeżeli jest to sprawa o prawa niemajątkowe lub gdy jest to sprawa o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia nie jest niższa niż 50.000 złotych (art. 398[2]] § 1 k.p.c.).

Wspólnotę mieszkaniową tworzy ogół właścicieli, których lokale wchodzą w skład określonej nieruchomości (art. 6 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali, jedn. tekst Dz. U. 2000 r. Nr 80, poz. 903). Sprawami wspólnoty kieruje zarząd, który, w przypadkach wspólnot obejmujących więcej niż 7 lokali, jest wybierany przez właścicieli w formie podjęcia uchwały. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być w każdej chwili odwołani (art. 20 ww. ustawy). Przedmiotem zarządu jest wspólna rzecz, do której prawa przysługujące właścicielom mają oczywisty charakter majątkowy. Także czynności podejmowane przez zarząd, wymienione w art. 22 ustawy, z natury dotyczą interesu ekonomicznego właścicieli lokali. Czynności te nie obejmują osobistych praw członków zarządu, lecz zawsze wyrażają interes ogółu właścicieli.

Wymaga podkreślenia, że członkowi zarządu nie przysługuje podmiotowe prawo do bycia członkiem zarządu; jego status wynika z sytuacji faktycznej ukształtowanej wolą większości wyrażoną w uchwale. Podejmując swego rodzaju obronę, w postaci zaskarżenia uchwały, przed wyeliminowaniem konkretnej osoby z grona członków zarządu występujący z określonym powództwem członek zarządu lub inny właściciel (art. 25 ust. 1 ustawy o własności lokali, art. 189 k.p.c.) zmierza do utrzymania dotychczasowego statusu quo przez wzgląd na konkretną osobę, jednakże w aspekcie spełniania przez nią wymogu należytego kierowania sprawami wspólnoty, a nie w celu dania jej satysfakcji z przynależności do organu wspólnoty. U podstaw zakwestionowania uchwały o wykluczeniu członka zarządu ze składu zarządu leży więc interes ekonomiczny ogółu właścicieli lokali i ten interes określa charakter sprawy o uchylenie, ustalenie nieistnienia lub nieważności uchwały o wykluczeniu; jest to sprawa o prawa majątkowe. Trzeba się zgodzić, że w rozważanej sytuacji może powstać trudność w określeniu wartości przedmiotu sprawy i wartości zaskarżenia. Nie odbiera to jednak dochodzonemu prawu charakteru majątkowego.

Postanowienie SN z dnia 26 stycznia 2006 r., V CSK 53/05

Standard: 15786 (pełna treść orzeczenia)

Sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej podjętych w trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (jedn. tekst: Dz. U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903 ze zm.), których przedmiotem jest zmiana sposobu sprawowania zarządu nieruchomością wspólną, zatwierdzenie sprawozdania ze sprawowania zarządu nieruchomością wspólną oraz udzielenie absolutorium zarządcy, są sprawami o prawa majątkowe.

Problem oceny charakteru sprawy mającej za przedmiot żądanie uchylenia uchwały właścicieli lokali (wspólnoty mieszkaniowej) był już rozpatrywany zarówno w orzecznictwie, jak i w literaturze. W postanowieniu z dnia 27 lutego 2001 r., V CZ 4/01 (OSNC 2001, nr 7-8, poz. 124) Sąd Najwyższy - na tle zagadnienia dopuszczalności kasacji w związku z treścią dawnego art. 392[1] § 1 k.p.c. - stwierdził, że w sprawie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej (art. 25 ust. 1 i la u.w.l.), dotyczącej praw majątkowych, kasacja nie przysługuje, gdy wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa od kwot wymienionych w art. 392[1] § 1 zdanie pierwsze k.p.c. Podkreślił, że dla dopuszczalności kasacji w sprawie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej znaczenie ma kwestia, czy wytoczone powództwo dotyczy praw majątkowych, a jeżeli tak, jaka jest wartość przedmiotu zaskarżenia. Następnie, wskazując na przedmiot kwestionowanych dwóch uchwał, które dotyczyły opłat na pokrycie kosztów zarządu nieruchomością wspólną i wydatków związanych z utrzymaniem lokali współwłaścicieli oraz planu gospodarczego zarządu nieruchomością wspólną w zakresie propozycji jej remontu, stwierdził, że sprawa z powództwa o uchylenie tych uchwał jest wobec tego sprawą o prawa majątkowe w rozumieniu art. 392[1] § 1 zdanie pierwsze k.p.c.

W uzasadnieniu postanowienia z dnia 11 lutego 2003 r., V CZ 208/02 (niepubl.) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej nie mają jednolitego charakteru i nie mogą być generalnie zaliczane do spraw o prawa majątkowe; o charakterze sprawy decyduje przedmiot uchwały podlegającej zaskarżeniu. Z kolei w uchwale z dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03 (OSNC 2005, nr 2, poz. 29) Sąd Najwyższy przyjął, że sprawa o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej, której przedmiotem jest przeznaczenie środków finansowych wynikających z rozliczenia kosztów centralnego ogrzewania za określony okres na pokrycie takich kosztów w przyszłości jest sprawą o prawa majątkowe (art. 17 pkt 4 k.p.c.). Uznał, że nie ma podstaw, aby odstąpić od poglądu wyrażonego w orzecznictwie, iż sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej nie można generalnie zakwalifikować do spraw majątkowych lub niemajątkowych. Sprawa taka jest sprawą o prawa majątkowe lub sprawą o prawa niemajątkowe, w zależności od przedmiotu zaskarżonej uchwały.

Przytoczone orzeczenia wskazują, że rozważając problem, czy sprawa o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest sprawą o prawa majątkowe, czy też sprawą o prawa niemajątkowe, Sąd Najwyższy oceniał jej charakter in casu, przyjmując jako kryterium różnicujące charakter przedmiotu zaskarżonych uchwał. Takie ujęcie rozważanej kwestii w odniesieniu do uchwał wspólnoty stanowi konsekwencję przeniesienia przez Sąd Najwyższy rozumowania prezentowanego na tle sprawy o uchylenie (unieważnienie) uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni. W tym zakresie za utrwalone w orzecznictwie uznać można stanowisko, że sprawy tego rodzaju nie mają jednolitego charakteru i nie mogą być generalnie zaliczone do spraw o prawa majątkowe lub spraw o prawa niemajątkowe, a o charakterze sprawy decyduje w każdym indywidualnym wypadku przedmiot uchwały podlegającej zaskarżeniu (orzeczenia SN z dnia 20 lipca 1955 r., II CR 2072/54, OSN 1956, nr 1, poz. 22, z dnia 5 czerwca 1959 r., 4 CO 5/59, OSN 1960, nr 3, poz. 76, z dnia 25 stycznia 1961 r., 2 CR 909/59, postanowienia SN z dnia 16 listopada 1984 r., II CZ 122/74, z dnia 26 listopada 1975 r., I CZ 185/75, z dnia 11 grudnia 1984 r., I CZ 139/84). Podobny kierunek wypowiedzi odnotować można w stosunku do spraw o uchylenie (unieważnienie) uchwał zgromadzeń wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (postanowienie SN z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02).

W piśmiennictwie prezentowane są zarówno poglądy kwalifikujące sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej do spraw o prawa majątkowe, jak i zaliczające je do spraw o prawa niemajątkowe, a także pogląd różnicujący je w zależności od tego, czy zaskarżona uchwała dotyczy praw majątkowych czy niemajątkowych. Kwestia ta podejmowana jest w doktrynie także w odniesieniu do sprawy o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Dominuje zapatrywanie, że o tym, czy sprawa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni jest sprawą o prawa niemajątkowe (art. 17 pkt 1 k.p.c.) czy też sprawą o prawa majątkowe (art. 16 i 17 pkt 4 k.p.c.) decyduje przedmiot uchwały. Jeżeli uchwała dotyczy praw majątkowych spółdzielni i jej członków, to sprawa o uchylenie takiej uchwały jest sprawą o prawa majątkowe, jeśli zaś uchwała dotyczy praw niemajątkowych, to sprawa o jej uchylenie jest sprawą o prawa niemajątkowe. Podobnie, na tle spraw o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwał walnych zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo uchwał walnych zgromadzeń spółki akcyjnej reprezentowane jest stanowisko, że uchwały mogą mieć charakter niemajątkowy (np. odwołanie członka rady nadzorczej) lub majątkowy (np. podwyższenie kapitału zakładowego).

W świetle doktrynalnego rozróżnienia praw majątkowych i niemajątkowych oraz przy uwzględnieniu dorobku orzecznictwa i literatury dotyczące charakteru spraw o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej (uchwały zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, uchwały walnego zgromadzenia w spółdzielni) rozpatrywać można dwa kierunki rozstrzygnięcia przedmiotowego zagadnienia prawnego. Można więc przyjąć - w opozycji do dotychczasowego orzecznictwa - że kwestia charakteru sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej, tj. sprawy wywołanej zaskarżeniem takiej uchwały, powinna być rozstrzygana wyłącznie w kontekście oceny charakteru samego uprawnienia do zaskarżenia uchwały przewidzianego w art. 25 u.w.l., bez odwoływania się do przedmiotu uchwały w konkretnym przypadku. Możliwe jest także - zgodne z dominującym stanowiskiem - przyjęcie, że dla oceny kwestii, czy sprawa o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest sprawą o prawa niemajątkowe, czy też sprawą o prawa majątkowe, rozstrzygające znaczenie ma przedmiot konkretnej uchwały, a ściśle rzecz biorąc to, czy uchwała dotyczy praw niemajątkowych, czy praw majątkowych powoda lub wspólnoty.

Przyjęcie pierwszego zapatrywania prowadziłoby do stworzenia generalnej oceny charakteru uprawnienia do zaskarżenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej jako uprawnienia majątkowego albo niemajątkowego i w zależności od jej wyniku, każdą sprawę o uchylenie uchwały wspólnoty można byłoby zakwalifikować jako sprawę o prawa niemajątkowe albo sprawę o prawa majątkowe. Ocena charakteru przedmiotowych spraw odbywałaby się więc według jednolitej reguły, niezależnie od tego jakich kwestii dotyczyłaby zaskarżona uchwała.

Poglądu tego jednak nie można zaakceptować. Uprawnienie do zaskarżenia uchwały wspólnoty mieszkaniowej jest jedynie instrumentem prawnym mającym służyć ochronie praw właściciela lokalu należącego do wspólnoty. Korzystanie z tego uprawnienia nie jest celem samym w sobie, lecz zmierza jedynie do ochrony określonych interesów - sytuacji prawnej lub konkretnych praw danego właściciela lokalu. Abstrakcyjna ocena charakteru tego rodzaju uprawnienia jako uprawnienia majątkowego albo niemajątkowego w istocie rzeczy nie pozwalałaby na ocenę charakteru sprawy wywołanej skorzystaniem z tego uprawnienia, nie następowałaby bowiem w ten sposób ocena charakteru rzeczywistego przedmiotu ochrony prawnej żądanej przez właściciela lokalu, lecz jedynie ocena charakteru uprawnienia służącego realizacji tej ochrony. Ponadto, przyjęcie, że dla oceny charakteru prawnego sprawy o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej decydujące znaczenie ma charakter samego uprawnienia do zaskarżenia uchwały, a nie przedmiot zaskarżonej uchwały, prowadziłoby do sytuacji, w której w sposób jednolity oceniane byłyby sprawy, w ramach których powód korzystając z uprawnienia do zaskarżenia uchwały w rzeczywistości zmierzałby do ochrony różnych praw, czy też różnego rodzaju interesów warunkowanych - lub nie - względami natury ekonomicznej.

Jako bardziej przekonujące i uzasadnione przedstawia się, wolne od wskazanych mankamentów, zapatrywanie zakładające, że w wypadku spraw o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej kwestia charakteru tych spraw, podlega ocenie nie na płaszczyźnie oceny charakteru samego uprawnienia do zaskarżenia uchwały, lecz na płaszczyźnie oceny charakteru praw, których uchwała dotyczy. Za stanowiskiem tym, przeważającym w orzecznictwie Sądu Najwyższego, przemawia okoliczność, że skoro uprawnienie do zaskarżenia uchwały wspólnoty stanowi w istocie rzeczy określonego rodzaju uprawnienie w stosunku do wspólnoty mieszkaniowej, to może być ono wykorzystywane do ochrony różnych interesów lub praw właściciela. Może więc służyć ochronie jego interesów (praw) majątkowych, co będzie regułą ze względu na charakter przedmiotu uchwał właścicieli (art. 22 ust. 2 i 3 u.w.l.), albo interesów (praw) niemajątkowych, co będzie wyjątkiem, a może mieć miejsce np. gdy podjęta zostanie uchwała naruszająca dobra osobiste jednego z właścicieli. W tym ujęciu ocena charakteru przedmiotu uchwały, a więc kwestii, czy dotyczy ona praw majątkowych, czy też praw niemajątkowych właściciela lub wspólnoty, może dopiero prowadzić do oceny charakteru sprawy, gdyż podstawą takiej oceny jest wówczas rzeczywisty przedmiot ochrony prawnej żądanej przez występującego z powództwem właściciela.

Przedstawione zagadnienie prawne powstało w sprawie, w której zaskarżono kilka uchwał wspólnoty mieszkaniowej. Kwestia, czy sprawa o uchylenie uchwały jest sprawą o prawa niemajątkowe czy majątkowe musi być więc w niniejszej sprawie oceniana odrębnie w odniesieniu do przedmiotu poszczególnych uchwał (...).

Pierwsza ma za przedmiot zmianę zarządu nieruchomością wspólną, ustalonego zgodnie z art. 18 ust. 1 u.w.l, chodzi więc o uchwałę zmieniającą tzw. umowny zarząd nieruchomością wspólną, do którego stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 i nast. u.w.l. (art. 33, 18 ust. 3 u.w.l.). Ograniczając się do aktualnego w sprawie wypadku, tzw. wspólnot dużych, stwierdzić należy, że pojęcie zarządu nieruchomością wspólną w ogólności definiuje się w doktrynie jako działanie polegające na podejmowaniu wszelkich decyzji i dokonywaniu wszelkich czynności faktycznych, prawnych i procesowych (urzędowych) dotyczących przedmiotu wspólnego prawa. Z racji odesłania zawartego w art. 33 u.w.l. w związku z art. 21 i nast. u.w.l. stwierdzić można, że zarząd nieruchomością wspólną obejmuje kierowanie przez zarządcę działalnością wspólnoty, jej reprezentowanie na zewnątrz i w stosunkach z poszczególnymi właścicielami. Zasadnicze znaczenie ma jednak to, że przedmiot zarządu stanowi nieruchomość wspólną właścicieli lokali, a więc rzecz, do której przysługują właścicielom prawa majątkowe (art. 3 ust. 1 u.w.l.). Przedmiot uchwały o zmianie sposobu sprawowania zarządu nieruchomością wspólną jest ściśle związany z prawami majątkowymi właścicieli lokali, dotyczy bowiem zmiany zarządu rzeczą będącą przedmiotem współwłasności wszystkich właścicieli lokali. Czynności zarządu nieruchomością wspólną w przeważającej mierze obejmują czynności o charakterze majątkowym (por. w szczególności art. 21 ust. 1 oraz art. 22 związku z art. 33 u.w.l.), zatem w sytuacji, w której uchwała obejmuje zmianę sposobu zarządu nieruchomością wspólną, chodzi o uchwałę dotyczącą w pierwszej kolejności spraw majątkowych właścicieli lokali tworzących wspólnotę. Sprawa o uchylenie uchwały właścicieli lokali, której przedmiotem jest zmiana sposobu zarządu nieruchomością wspólną ustalonego według art. 18 ust. 1 u.w.l., jest więc sprawą o prawa majątkowe w rozumieniu art. 17 pkt 4 k.p.c.

Dwie pozostałe uchwały mają za przedmiot zatwierdzenie sprawozdania ze sprawowania zarządu oraz udzielenie absolutorium zarządcy. Należy zwrócić uwagę na art. 30 ust. 1 pkt 2 u.w.l., stanowiący, że zarządca, któremu powierzono zarząd nieruchomością wspólną obowiązany jest składać właścicielom lokali roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 3 oraz art. 30 ust. 2 pkt 2 i 3 u.w.l., zarządca ma obowiązek zwoływać zebranie ogółu właścicieli co najmniej raz w roku, nie później niż w pierwszym kwartale każdego roku, a przedmiotem tego zebrania powinna być ocena pracy zarządcy oraz sprawozdanie zarządu i podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Ustawa nie daje żadnych wskazówek co do formy i treści sprawozdania. Uznaje się, że powinno się ono składać z co najmniej dwóch części; pierwsza opisowa powinna zawierać opis działań podejmowanych przez zarząd, a druga finansowa analizę wykonania planu gospodarczego. Obowiązek przedstawienia przez zarząd sprawozdania spełnia bardzo ważna rolę, gdyż umożliwia właścicielom kontrolę nad działalnością zarządu i stanowi podstawę udzielenia mu absolutorium (art. 29 ust. 2 i 3 u.w.l.). Udzielenie absolutorium zarządcy na dorocznym zebraniu właścicieli (art. 30 ust. 1 pkt 3 oraz art. 30 ust. 2 pkt 2 i 3 u.w.l.) nie zwalnia go od odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną właścicielom lokali w związku z kierowaniem działalnością wspólnoty i sprawowaniem zarządu nieruchomością wspólną, jeżeli już po odbyciu zebrania rocznego okazałoby się, że do wyrządzenia takiej szkody doszło z winy zarządu. Podstawą odpowiedzialności mogą być przepisy o odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.) lub odpowiedzialności deliktowej (art. 415 k.c.).

Wobec powyższego podnieść trzeba, że przedmiotem zarządu według ustawy o własności lokali jest nieruchomość wspólna właścicieli lokali. Skoro uchwały mają za przedmiot zatwierdzenie sprawozdania z zarządu tą nieruchomością i udzielenie absolutorium zarządcy, to obie uchwały wspólnoty mieszkaniowej mają charakter majątkowy, tj. ich przedmiot odnosi się do praw majątkowych właścicieli lokali. Nie sprzeciwia się temu fakt, że udzielenie absolutorium zarządcy nie musi zwolnić go z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przy sprawowaniu zarządu nieruchomością wspólną, przyjąć bowiem należy, iż fakt ten nie może jednak pozostawać bez jakiegokolwiek znaczenia z punktu widzenia tej odpowiedzialności. Decydujące znaczenie ma kwestia, że przedmiotem zarządu jest nieruchomość wspólna, do której każdemu z właścicieli lokali przysługuje prawo majątkowe (współwłasność) i zatwierdzenie sprawozdania ze sprawowania zarządu oraz udzielenie absolutorium dotyczą tej właśnie nieruchomości, a więc odnoszą się do sfery majątkowej właścicieli lokali.

Ewentualne trudności w ustaleniu wartości przedmiotu sporu nie mogą mieć wpływu na ocenę charakteru sprawy. Jako rozwiązanie tego problemu wskazać można przyjęcie - w wypadku uchwał mających za przedmiot zmianę sposobu zarządu nieruchomością wspólną ustalonego według art. 18 ust. 1 u.w.l., zatwierdzenie sprawozdania ze sprawowania zarządu oraz udzielnie absolutorium zarządcy - że wartość przedmiotu sporu odpowiada wartości udziału w nieruchomości wspólnej przysługującego temu z właścicieli lokali, który wniósł powództwo.

Uchwała SN z dnia 9 grudnia 2005 r., III CZP 111/05

Standard: 15785 (pełna treść orzeczenia)

Uchwały podmiotów o strukturze korporacyjnej nie mają jednolitego charakteru, wobec czego spraw ich dotyczących nie można generalnie zaliczyć do spraw o prawa majątkowe lub o prawa niemajątkowe. O charakterze sprawy, która dotyczy uchwały zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, czy wspólnoty mieszkaniowej decyduje treść tej uchwały (por. postanowienie SN z dnia 9 stycznia 2003 r., I CK 339/02 postanowienie z dnia 7 listopada 2003 r., I CK 349/03).

Jeżeli uchwała dotyczy praw majątkowych, sprawa toczy się o prawa majątkowe, gdy jednak uchwała dotyczy praw niemajątkowych, sprawa toczy się o prawa niemajątkowe.

Zakwalifikowanie sprawy o ustalenie nieistnienia uchwał wspólnoty mieszkaniowej do spraw majątkowych bądź do spraw niemajątkowych decyduje o właściwości rzeczowej sądu w tej sprawie. Jeżeli sprawa jest sprawą o prawa majątkowe, sądem właściwym jest sąd rejonowy (art. 16 k.p.c.), chyba że wartość przedmiotu sporu przewyższa 30.000 zł; wówczas sądem właściwym jest sąd okręgowy (art. 17 pkt 4 k.p.c.). Jeżeli sprawa jest sprawą o prawa niemajątkowe, sądem właściwym jest sąd okręgowy (art. 17 pkt 1 k.p.c.). Także w sytuacji, gdy zaskarżona uchwała ma charakter mieszany, częściowo majątkowy i częściowo niemajątkowy, właściwym do rozpoznania sprawy o uchylenie uchwały jest sąd okręgowy.

Wyrok SN z dnia 10 listopada 2005 r., III CK 109/05

Standard: 36195 (pełna treść orzeczenia)

Uchwała SN z dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03

Standard: 36185 (pełna treść orzeczenia)

Sprawy o uchylenie uchwał wspólnoty mieszkaniowej nie mają charakteru jednolitego i nie mogą być zaliczone generalnie do spraw o prawa majątkowe. O charakterze sprawy decyduje przedmiot uchwały podlegającej zaskarżeniu. Wykonywanie zarządu nieruchomością jest wykonywaniem prawa majątkowego. Podobnie też wartość majątkową mają ustalone opłaty na pokrycie kosztów utrzymania nieruchomości.

Postanowienie SN z dnia 11 lutego 2003 r., V CZ 208/02

Standard: 71470 (pełna treść orzeczenia)

W sprawie o uchylenie uchwały wspólnoty mieszkaniowej (art. 25 ust 1 i 1a ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali, jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 80, poz. 903), dotyczącej praw majątkowych, kasacja nie przysługuje, gdy wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa od kwot wymienionych w art. 392[1] § 1 zdanie pierwsze k.p.c.

Przedmiotem powództwa z art. 25 u.w.lok. jest żądanie uchylenia przez sąd uchwały wspólnoty mieszkaniowej, a więc inne ukształtowanie stosunków prawnych niż przyjęte w zaskarżonej uchwale (zniweczenie stosunków prawnych ukształtowanych w uchwale). Przedmiotem tego powództwa nie jest zatem żądanie nakazania spełnienia przez pozwanego określonego świadczenia.

Postanowienie SN z dnia 27 lutego 2001 r., V CZ 4/01

Standard: 71003 (pełna treść orzeczenia)