Wolność zrzeszania się - spółdzielnie pracy - przekształcenie w spółkę prawa handlowego

Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego jest dopuszczalne, jeżeli prawna regulacja tego procesu, we wszystkich fazach, łącznie spełnia następujące standardy konstytucyjne: 1) dobrowolności (fakultatywności) przekształcenia, 2) skutecznej ochrony praw członków przekształcanej spółdzielni pracy, 3) kontynuacji (ciągłości) podmiotu przekształcanego.

Po pierwsze, w świetle wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji), z której korzystają członkowie spółdzielni pracy, a także zgodnie z konstytucyjnymi (art. 12 Konstytucji) oraz spółdzielczymi (art. 1 § 1 pr. spółdz.) wymogami demokracji, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego nie może być przymusowe (obligatoryjne). Powinno być procesem zależnym wyłącznie od woli członków spółdzielni, a nie jej organu wykonawczego - zarządu, a tym bardziej osób trzecich. Członkowie spółdzielni przez organ przedstawicielski (walne zgromadzenie) powinni decydować, kwalifikowaną większością głosów oraz z zachowaniem odpowiedniego kworum, o zainicjowaniu tego procesu i sposobie jego przeprowadzenia. Obejmuje to w szczególności wybór docelowej formy prawnej przekształcenia.

Gwarancja wolności zrzeszania się wymaga przyjęcia procedur zapewniających członkom przekształcanej spółdzielni pracy dostęp do informacji o procesie przekształcenia, co jest również konieczne dla skutecznej ochrony ich praw. Członkowie spółdzielni pracy powinni być odpowiednio wcześniej i indywidualnie zawiadomieni na piśmie o zwołaniu walnego zgromadzenia spółdzielni, rozpoczynającego proces przekształcenia, a także walnego zgromadzenia, na którym ma zostać podjęta uchwała o przekształceniu.

Konstytucyjna wolność zrzeszania się obejmuje prawo jednostki do wystąpienia z organizacji społecznej. W konsekwencji każdy członek spółdzielni pracy ma prawo nieuczestniczenia w spółce przekształconej. W świetle art. 58 ust. 1 Konstytucji nie można przyjmować rozwiązań krępujących swobodę jednostki w tym zakresie, a zatem również mających na celu zniechęcanie członków spółdzielni do skorzystania z prawa nieuczestniczenia w spółce przekształconej. Przekształcenie ma immanentny związek z prawami i obowiązkami członków spółdzielni pracy, a zatem możliwością wpływu na działania jednostki organizacyjnej, w której uczestniczą.

Po drugie, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego jest dopuszczalne, jeżeli przewidziane zostały instrumenty skutecznie chroniące prawa członków przekształcanej spółdzielni pracy. Przepisy regulujące przekształcenie powinny zapewniać równą ochronę praw, w tym majątkowych, członkom spółdzielni pracy uczestniczącym oraz nieuczestniczącym w spółce przekształconej (art. 32 ust. 1 oraz art. 64 ust. 2 Konstytucji).

Ustawodawca nie może dawać pierwszeństwa interesom spółdzielni przekształcanej, a następnie spółki przekształconej, przed prawami członków spółdzielni pracy, którzy nie zdecydowali się na uczestnictwo w spółce przekształconej. Własność spółdzielcza ma bowiem służebny charakter wobec praw majątkowych członków spółdzielni. Członkowie nieuczestniczący w spółce przekształconej powinni otrzymać co najmniej zwrot wartości ich wszystkich praw majątkowych w spółdzielni pracy (art. 64 Konstytucji).

Przepisy regulujące przekształcenie powinny zapewniać również ochronę pracy świadczonej przez członków przekształcanej spółdzielni pracy (art. 24 zdanie pierwsze oraz art. 65 ust. 5 Konstytucji) w postaci kontynuacji stosunków pracowniczych. Jeżeli przekształceniu podlega spółdzielnia pracy niewidomych lub inwalidów powinna zostać zapewniona szczególna ochrona członkom tej spółdzielni, zarówno uczestniczącym, jak i nieuczestniczącym w spółce przekształconej. W świetle art. 69 Konstytucji władze publiczne zobowiązane są zapewnić członkom spółdzielni o ograniczonych możliwościach adaptacyjnych pomoc w przysposobieniu do pracy na nowych warunkach.

Po trzecie, z istoty przekształcenia wynika, że musi być ono oparte na zasadzie kontynuacji, czyli ciągłości podmiotu przekształcanego. Ustawodawca zobowiązany jest przyjąć regulacje szczegółowe, zmierzające do zapewnienia w jak najszerszym zakresie tożsamości personalnej i majątkowej przekształcanego podmiotu. Jest to również konieczne dla ochrony praw wierzycieli spółdzielni pracy. Zarazem ustawodawca nie może wprowadzać rozwiązań, które prowadziłyby do dekompozycji stosunków korporacyjnych i majątkowych w przekształcanym podmiocie. Dobrodziejstwem zasady kontynuacji nie powinny być obejmowane osoby trzecie, czyli niebędące członkami spółdzielni przekształcanej. Powodowałoby to nie tylko wadliwość konstrukcyjną i systemową przyjętej regulacji (art. 2 Konstytucji), lecz także ingerencję w wolność zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji) oraz prawa majątkowe członków spółdzielni (art. 64 Konstytucji).

Wyrok TK z dnia 16 czerwca 2015 r., K 25/12, OTK-A 2015/6/82, Dz.U.2015/891

Standard: 1965 (pełna treść orzeczenia)