Roszczenie przeciwko członkom zarządu przysługujące nabywcy wierzytelności w stosunku do spółki (art. 509 § 2 k.c.)

W wyniku przelewu wierzytelności w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na podstawie art. 509 § 2 k.c. na nabywcę wierzytelności także związane z tą wierzytelnością roszczenia odszkodowawcze przeciwko członkom zarządu spółki przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2006 r., V CSK 319/06, Glosa 2007, nr 4, s. 12, z dnia 30 września 2008 r., III CSK 12/08 oraz z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 390/11 - nie publ.). Zatem na podstawie umowy przelewu wierzytelności stwierdzonej nakazem zapłaty powódka nabyła także prawo do dochodzenia przeciwko pozwanym roszczenia o charakterze odszkodowawczym na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. bez konieczności nadawania na jej rzecz klauzuli wykonalności wymienionemu nakazowi zapłaty w trybie art. 788 § 1 k.p.c. skoro przesłanki tej odpowiedzialności, przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h., ziściły się przed zawarciem umowy przelewu wierzytelności, tj. z chwilą dowiedzenia się wierzyciela o bezskuteczności egzekucji.

Uwzględniając wyżej przytoczone argumenty za nieuzasadniony należy uznać nie tylko zarzut naruszenia art. 788 § 1 k.p.c., ale także zarzut naruszenia art. 196 § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie przez spółka z o.o. we W. była uprawniona do występowania w niniejszej sprawie po stronie powodowej, pomimo nie przysługiwania jej legitymacji czynnej ze względu na brak klauzuli wykonalności wydanej na jej rzecz nakazowi zapłaty w postępowaniu nakazowym. Nie zachodziła w sprawie sytuacja, która powodowałaby konieczność zawezwania do udziału w sprawie innej osoby.

Wyrok SN z dnia 25 maja 2016 r., V CSK 579/15

Standard: 15440 (pełna treść orzeczenia)