Status prawny spółki komandytowej (art. 102 k.s.h.)
Spółka komandytowa (art. 102 - 124 k.s.h.) Status prawny spółki osobowej (art. 8 k.s.h.) Jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi (art. 33[1] k.c.)
Na gruncie polskiego kodeksu spółek handlowych przyjęto tzw. klasyczny model spółki komandytowej. Co prawda przepisy dyspozytywne zezwalają na zbliżenie konkretnej spółki do modelu dynamicznego, niemniej nawet ten ostatni opiera się jedynie na aktywnej roli komandytariuszy obok komplementariuszy, a nie na przejęciu rządów spółką przez komandytariuszy. Gdyby komandytariusze mieli przejąć rządy spółką, to byłoby to sprzeczne z zakresem odpowiedzialności poszczególnych wspólników za zobowiązania spółki.
W niniejszej sprawie umowa spółki dopuszcza dokonywanie jej zmiany nie tylko mniejszością wspólników, ale dodatkowo jedynie głosami komandytariuszy, a więc wspólników którzy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Taka regulacja nie tylko narusza naturę spółki osobowej, a dodatkowo naturę tego konkretnego typu spółki osobowej – spółki komandytowej.
Postanowienie SO w Warszawie z dnia 18 października 2018 r., XXIII Ga 1201/18
Standard: 50302 (pełna treść orzeczenia)
Spółka komandytowa należy do kategorii osobowych spółek handlowych (art. 1 § 1 k.s.h. i art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.). Jako spółka tego rodzaju może - choć nie jest osobą prawną, ponieważ żaden przepis nie przyznaje jej osobowości prawnej (art. 33 k.c.) - nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 k.s.h. oraz). Jest tym samym jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 33[1] § 1 k.c. oraz art. 64 § 11 i art. 65 k.p.c.).
Celem spółki komandytowej jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą (art. 102 i 8 § 2 k.s.h.). Spółka komandytowa ma zatem status przedsiębiorcy (art. 43[1] k.c.) i podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 36 pkt 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz. U.210.687 - wolno jej więc udzielić prokury (art. 109[1] § 1 k.p.c.).
Komplementariuszem może być także osoba prawna, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 107 § 3 k.s.h.). Jeżeli osoba prawna jest komplementariuszem, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie nazwy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa" (art. 104 § 3 k.s.h.).
Postanowienie SN z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16
Standard: 13680 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 57922