Odpowiedzialność za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub zawiązanej (art. 546 § 1 k.s.h.)

Artykuł 531 § 1 i 2 oraz art. 546 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania do zobowiązań podatkowych.

Zgodnie z art. 546 § 1 k.s.h., za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale; odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Na tle tego przepisu rzeczywiście w praktyce i doktrynie wyłoniła się kontrowersja, podniesiona przez Sąd Apelacyjny, co do tego, czy przepis ten ma zastosowanie w razie podziału przez wydzielenie, w odniesieniu do spółki dzielonej. Brzmienie tego przepisu przemawia za odpowiedzią negatywną, tj. za przyjęciem, że niewymieniona w tym przepisie spółka dzielona nie odpowiada na podstawie tego przepisu za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 października 2012 r., III CSK 18/12. Funkcja tego przepisu polegająca na ochronie wierzycieli spółki dzielonej oraz zawarty w art. 529 § 2 k.s.h. nakaz odpowiedniego stosowania do podziału przez wydzielenie przepisów o podziale spółek dotyczących spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej i wzgląd na postanowienia szóstej dyrektywy Rady z dnia 17 grudnia 1982 r. dotyczącej podziału spółek akcyjnych, 82/891/EWG (Dz.Urz. L 1982.378.47 ze zm.) mogą jednak przemawiać za odpowiedzią pozytywną, tj. za tym, że art. 546 § 1 k.s.h. ma zastosowanie także w razie podziału przez wydzielenie, wobec czego na jego podstawie za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiada również spółka dzielona. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 kwietnia 2010 r., V CSK 318/09; w piśmiennictwie stanowisko to zdecydowanie przeważa, jakkolwiek w różnych ujęciach).

Postanowienie SN z dnia 19 maja 2016 r., III CZP 20/16

Standard: 13658 (pełna treść orzeczenia)