Sukcesja stosunków publicznoprawnych przewidziana w art. 531 § 2 k.s.h.

Artykuł 531 § 1 i 2 oraz art. 546 § 1 k.s.h. nie mają zastosowania do zobowiązań podatkowych.

Zgodnie z art. 531 § 2 k.s.h. przedmiotem sukcesji spółki przejmującej (lub nowo powstałej w związku z podziałem) są także zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane spółce dzielonej, pozostające w związku ze składnikami majątku spółki dzielonej, przydzielonymi spółce przejmującej w planie podziału, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Sukcesja przewidziana w art. 531 k.s.h. obejmuje zatem także stosunki publicznoprawne. Doznaje jednak tu, mimo iż wyliczenie w przytoczonym przepisie: zezwoleń, koncesji oraz ulg, ma jedynie przykładowy charakter, kolejnego istotnego ograniczenia. Jak wynika z końcowej części przytoczonego przepisu, wstąpienie w stosunki publicznoprawne w drodze sukcesji na wskazanych zasadach dochodzi do skutku w wyniku podziału spółki o tyle tylko, o ile co innego nie wynika z ustawy lub decyzji o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi. Ograniczenie to jest uzasadnione tym że sukcesja w dziedzinie stosunków publicznoprawnych jest co do zasady zakazana.

Artykuł 531 § 2 k.s.h. stanowi wyjątek od tej zasady. Przełamuje ją, ale tylko w ograniczonym zakresie, z wskazanymi zastrzeżeniami. Racje uzasadniające zakaz sukcesji w obrębie stosunków publicznoprawnych nabierają szczególnego znaczenia w dziedzinie prawa podatkowego. Jest tak m.in. dlatego, że dopuszczenie sukcesji w tej dziedzinie oznacza przełamanie zasady, że zobowiązanie podatkowe nie może powstać bez uprzedniego obowiązku podatkowego ciążącego na zobowiązanym. Ze względu na doniosłość wspomnianych racji w dziedzinie prawa podatkowego, prawo to reguluje dopuszczalność sukcesji spółek kapitałowych i inne skutki ich podziału w sferze stosunków prawnopodatkowych autonomicznie - a to wyłącza stosowanie w odniesieniu do zobowiązań podatkowych art. 531 § 2 k.s.h.

Postanowienie SN z dnia 19 maja 2016 r., III CZP 20/16

Standard: 13657 (pełna treść orzeczenia)