Przekształcenie spółki handlowej – normatywna konstrukcja (Zasada kontynuacji, ciągłości - art. 553 § 1-3 k.s.h.)

W razie przekształcenia spółki w sposób uregulowany w art. 551 i n. k.s.h., ze skutkiem określonym w art. 553 § 1 - 3 k.s.h., nie dochodzi do zmiany tożsamości podmiotowej spółki poddanej przekształceniu, bo opiera się ono na zasadzie kontynuacji.

Zgodnie z poglądami przedstawicieli doktryny oraz stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w uchwale III CZP 68/17 z dnia 6 grudnia 2017, z zasady kontynuacji wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, którym była przed przekształceniem, a w jego wyniku zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu ciągłości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków, a w konsekwencji nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków.

Oznaczenie w ustawie spółki jako przekształcanej i przekształconej służy tylko zaznaczeniu zmiany formy spółki przed i po przekształceniu.

Tożsamość podmiotowa oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej lecz z dniem przekształcenia wszystkie prawa przysługujące spółce przekształcanej służą spółce przekształconej i w odniesieniu do tych praw chodzi o tę samą spółkę.

Działaniem reguły kontynuacji objęte są prawa i obowiązki sfery prywatnoprawnej, publicznoprawnej oraz sfery personalnej w zakresie osób wspólników spółki. Nie ma zatem poprzednika i następcy prawnego, a treść stosunków łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie.

Zasada kontynuacji rzutuje również na konsekwencje procesowe przekształcenia, bo spółka przekształcana nie traci bytu prawnego, a jedynie działa w innej formie prawnej, a więc nie są dopuszczalne przekształcenia podmiotowe w procesie lub postępowaniu niespornym.

Postanowienie SN z dnia 14 grudnia 2017 r., V CSK 135/17

Standard: 47368 (pełna treść orzeczenia)

Normatywna konstrukcja przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1 - 3 k.s.h., eksponującej sferę podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków.

W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynnienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowoorganizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym.

Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę.

Wyrażona w art. 553 § 1 k.s.h. zasada kontynuacji obejmuje zarówno prawa i obowiązki prywatnoprawne (art. 553 § 1 k.s.h.), jak i publicznoprawne (art. 553 § 2 k.s.h.). Jej działaniem objęta jest także sfera personalna, bowiem wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.p.c.).

Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie.

Ze względu na ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli (wyrok SN z 3 dnia lutego 2006 r., I CK 361/05, postanowienie SN z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 336/15).

Założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowoorganizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Tożsamość podmiotowa spółek oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.).

Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę. Wyrażona w art. 553 § 1 k.s.h. zasada kontynuacji obejmuje zarówno prawa i obowiązki prywatnoprawne (art. 553 § 1 k.s.h.), jak i publicznoprawne (art. 553 § 2 k.s.h.). Jej działaniem objęta jest także sfera personalna, bowiem wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.p.c.).

Na istotę zasady kontynuacji (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w zmienionej formie prawnej. W konsekwencji treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie.

Ze względu na ciągłość bytu spółki, nie zmienia się sytuacja jej wierzycieli (wyrok SN z 3 dnia lutego 2006 r., I CK 361/05, postanowienie SN z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 336/15).

Podobnie, w odniesieniu do praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa pracy, przedstawione podejście zostało przyjęte w wyroku SN z dnia 4 września 2014 r., I PK 12/14.

Uchwała SN z dnia 29 listopada 2017 r., III CZP 68/17

Standard: 13654 (pełna treść orzeczenia)