Charakterystyka prokury; zakres umocowania prokurenta
Prokura (art. 109[1] k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zgodnie z treścią art. 109[1] § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Zakres umocowania prokurenta jest określony w każdym wypadku ściśle przez ustawę (w odróżnieniu od pełnomocnictwa, gdzie o zakresie umocowania pełnomocnika decyduje sam mocodawca) i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Ustawowo określony zakres prokury nie może być skutecznie ograniczony wobec osób trzecich (art. 109[1] § 2 k.c.), mimo że mocodawca i prokurent mogą w drodze porozumienia ustalić węższy jej zakres. Ograniczenie to obowiązuje tylko między stronami i nie dotyczy podmiotów zewnętrznych.
W literaturze podnosi się, że szeroki (ustawowy) zakres umocowania wynika z zasad szybkości i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, które wymagają, aby pozostawał on niezmienny. Eliminuje to również co do zasady ryzyko braku umocowania prokurenta do dokonania w imieniu przedsiębiorcy czynności prawnej lub wykroczenia poza jego zakres.
Szeroki wachlarz uprawnień prokurenta należy zestawić z tym, że jego powołanie wymaga zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 k.s.h.), natomiast odwołać prokurę może każdy z nich (art. 208 § 7 k.s.h.). Ta horyzontalna zależność podkreśla brak cech wykonywania pracy podporządkowanej przez odwołującą się, skoro ona w każdym czasie mogła „pozbawić przełożonego funkcji kierowniczych”. W odniesieniu do czynności z zakresu prawa pracy należy zauważyć, że do ich podejmowania w spółce z o.o. co do zasady uprawniony jest zarząd jako organ prowadzący i reprezentujący sprawy spółki (art. 201 § 1 k.s.h.).
Zgodnie z art. 3[1] k.p. za pracodawcę (tu Spółkę) czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką, z tym zastrzeżeniem, że może wyznaczyć do tego inną osobę. Taką osobą może być prokurent (por. wyrok SN z dnia 8 grudnia 2005 r., I PK 125/05).
Zakresem uprawnień osoby upoważnionej do działania w stosunkach pracy w imieniu pracodawcy - w tym prokurenta - objęte jest między innymi nawiązywanie i rozwiązywanie stosunków pracy.
Należy jednak pamiętać, że jeżeli chodzi o zawieranie umów o pracę z członkami zarządu, musi się to odbywać na warunkach określonych treścią art. 210 § 1 k.s.h. Przepis ten jednoznacznie wskazuje podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu (rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników).
A zatem prokurent powołany przez zarząd nie może reprezentować spółki w umowach z jego członkami, choćby umowy te wiązały się z prowadzeniem przedsiębiorstwa (por. wyrok SN z dnia 11 lutego 2015 r., I UK 211/14).
Wyrok SN z dnia 13 grudnia 2022 r., I USKP 144/21
Standard: 72847 (pełna treść orzeczenia)
Zakres umocowania prokurenta jest szeroki. Łączy w sobie cechy pełnomocnictwa procesowego w rozumieniu art. 88 k.p.c. i pełnomocnictwa do czynności pozasądowych, bez względu na to, czy mają one charakter czynności zwykłego zarządu, czy przekraczają ten zakres (umocowanie nie obejmuje jedynie tych czynności pozasądowych, które są enumeratywnie wskazane w art. 109[3] k.c. oraz art. 109[6] k.c.).
Prokurent może dokonywać w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy takich samych czynności, jakich może dokonywać sam przedsiębiorca. Umocowanie do czynności pozasądowych rozciąga się, z zastrzeżeniem art. 109[3] k.c., art. 109[5] k.c. i art. 109[6] k.c., na wszystkie czynności materialnoprawne pozostające w związku z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy. Należą do nich zwłaszcza czynności handlowe związane z normalnym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, takie jak: umowy sprzedaży, dostawy lub kontraktacji wytworzonych towarów, umowy sprzedaży (kupna) maszyn, urządzeń, surowców, umowy o świadczenie usług w charakterze przyjmującego zamówienie albo zamawiającego, umowy o dzieło, zlecenia, umowy najmu rzeczy (tak też SN w wyroku z dnia 30 kwietnia 1997 r., II UKN 82/97) i dzierżawy rzeczy lub praw.
Prokurent reprezentuje przedsiębiorcę bez konieczności uczestniczenia w dokonywanych czynnościach przez jego organy.
Przepis art. 109[1] § 2 k.c. ma charakter bezwzględny. Wola przedsiębiorcy nie może wyłączyć jego obowiązywania. Ograniczenie zakresu umocowania prokurenta nie wywiera skutku wobec osób trzecich, a więc w sferze zewnętrznej. Ograniczenie to jest dopuszczalne wyłącznie na płaszczyźnie stosunku wewnętrznego łączącego przedsiębiorcę z prokurentem i leżącego u podstawy prokury. W ramach stosunku podstawowego, łączącego mocodawcę z prokurentem, strony mogą uzgodnić różnego rodzaju ograniczenia swobody prokurenta (np. zakaz dokonywania pewnych czynności, w ogóle lub bez akceptacji przedsiębiorcy). Nie zmienia to jednak istoty prokury, a rodzi jedynie wewnętrzną relację w strukturze przedsiębiorcy. Przekroczenie takich ograniczeń przez prokurenta nie oznacza zatem jego działania poza zakresem umocowania w rozumieniu art. 103 k.c. i nie wpływa na skuteczność dokonywanej przez niego czynności prawnej. Nie ma ono więc znaczenia prawnego wobec osób trzecich (w szczególności drugiej strony czynności prawnej dokonywanej przez prokurenta w imieniu reprezentowanego), choć może rodzić odpowiedzialność prokurenta wobec mocodawcy lub stać się przyczyną odwołania prokury.
Wyrok z dnia 28 stycznia 2022 r., I AGa 111/21
Standard: 88962 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50345
Standard: 50447