Charakterystyka prokury

Zgodnie z treścią art. 109[1] § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

 Zakres umocowania prokurenta jest określony w każdym wypadku ściśle przez ustawę (w odróżnieniu od pełnomocnictwa, gdzie o zakresie umocowania pełnomocnika decyduje sam mocodawca) i obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. 

Ustawowo określony zakres prokury nie może być skutecznie ograniczony wobec osób trzecich (art. 109[1] § 2 k.c.), mimo że mocodawca i prokurent mogą w drodze porozumienia ustalić węższy jej zakres. Ograniczenie to obowiązuje tylko między stronami i nie dotyczy podmiotów zewnętrznych. 

W literaturze podnosi się, że szeroki (ustawowy) zakres umocowania wynika z zasad szybkości i bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, które wymagają, aby pozostawał on niezmienny. Eliminuje to również co do zasady ryzyko braku umocowania prokurenta do dokonania w imieniu przedsiębiorcy czynności prawnej lub wykroczenia poza jego zakres.

Szeroki wachlarz uprawnień prokurenta należy zestawić z tym, że jego powołanie wymaga zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 k.s.h.), natomiast odwołać prokurę może każdy z nich (art. 208 § 7 k.s.h.). Ta horyzontalna zależność podkreśla brak cech wykonywania pracy podporządkowanej przez odwołującą się, skoro ona w każdym czasie mogła „pozbawić przełożonego funkcji kierowniczych”. W odniesieniu do czynności z zakresu prawa pracy należy zauważyć, że do ich podejmowania w spółce z o.o. co do zasady uprawniony jest zarząd jako organ prowadzący i reprezentujący sprawy spółki (art. 201 § 1 k.s.h.). 

Zgodnie z art. 3[1] k.p. za pracodawcę (tu Spółkę) czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką, z tym zastrzeżeniem, że może wyznaczyć do tego inną osobę. Taką osobą może być prokurent (por. wyrok SN z dnia 8 grudnia 2005 r., I PK 125/05). 

Zakresem uprawnień osoby upoważnionej do działania w stosunkach pracy w imieniu pracodawcy - w tym prokurenta - objęte jest między innymi nawiązywanie i rozwiązywanie stosunków pracy.

Należy jednak pamiętać, że jeżeli chodzi o zawieranie umów o pracę z członkami zarządu, musi się to odbywać na warunkach określonych treścią art. 210 § 1 k.s.h. Przepis ten jednoznacznie wskazuje podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu (rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników). 

A zatem prokurent powołany przez zarząd nie może reprezentować spółki w umowach z jego członkami, choćby umowy te wiązały się z prowadzeniem przedsiębiorstwa (por. wyrok SN z dnia 11 lutego 2015 r., I UK 211/14).

Wyrok SN z dnia 13 grudnia 2022 r., I USKP 144/21

Standard: 72847 (pełna treść orzeczenia)