Oświadczenie woli złożone osobie prawnej (art. 61 k.c.)

Wobec tego, że osoba prawna działa przez swoje organy (art. 38 k.c.), możliwość zapoznania się w sposób wymagany przez art. 61 § 1 zdanie pierwsze i § 2 k.c. z treścią oświadczenia woli przez adresata będącego osobą prawną oznacza uzyskanie przewidzianej w tych przepisach możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej osoby w zakresie obejmującym składane tej osobie oświadczenia woli. Oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej dojdzie zatem do skutku zgodnie z art. 61 zdanie pierwsze i § 2 k.c. w szczególności wtedy, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z treścią tego oświadczenia. Nie jest wyłączone reprezentowanie w tym zakresie osoby prawnej także przez jej pełnomocnika.

Oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej dojdzie więc do skutku zgodnie z wymienionymi przepisami, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej lub pełnomocnik osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z jego treścią; czy i kiedy w rzeczywistości dojdzie do zapoznania się z treścią oświadczenia woli jest bez znaczenia.

Zła organizacja pracy, która spowodowała, że do takiego zapoznania się w zwykłym toku czynności nie doszło, obciąża osobę prawną - adresata oświadczenia. Nie można natomiast zaaprobować spotykanego niekiedy zapatrywania, że oświadczenie woli doręczone na adres osoby prawnej dochodzi do skutku zgodnie z art. 61 k.c. również wtedy, gdy organ właściwy do reprezentowania osoby prawnej nie istnieje.

Jeżeli osoba prawna nie ma organu właściwego do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe zarówno składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym. Możliwe jest oczywiście też, jeśli tylko zaistnieją pozwalające na to warunki, złożenie oświadczenia woli skierowanego do osoby prawnej, ustnie lub na piśmie, bezpośrednio osobom pełniącym funkcje organu właściwego do reprezentacji. Możliwość zapoznania się z treścią oświadczenia woli przez te osoby powstaje wówczas na ogół już z chwilą bezpośredniego przekazania im oświadczenia.

Uchwała SN (7) z dnia 31 marca 2016 r., III CZP 89/15

Standard: 13631 (pełna treść orzeczenia)