Wyłączenie wspólnika spółki jawnej z ważnych powodów" w rozumieniu art. 63 § 2 k.s.h. (art. 103 § 1 k.s.h.)

Art. 63 § 2 k.s.h. żądanie wyłączenia wspólnika, muszą uzasadniać „ważne powody”, przy czym k.s.h. nie określa bliżej tego pojęcia, ani nie podaje kryteriów szacowania ważności. Ratio legis tego przepisu, jest ochrona spółki, w sytuacji, gdy zachowanie wspólnika w sposób negatywny wpływa na jej funkcjonowanie, a brak jest uzasadnienia do jej rozwiązania z tego powodu.

Celem postępowania o wyłączenie wspólnika jest zmiana składu osobowego spółki poprzez usunięcie z niej wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na jego przymioty osobiste lub indywidualne zachowania (zawinione lub niezawinione) zagrażałoby interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. „Ważnych powodów”, których zaistnienie ma uzasadniać powództwo, nie da się zamknąć w ramy enumeratywnego katalogu i należy je oceniać na tle okoliczności konkretnej sprawy. Chodzi tu o różne pod względem faktycznym sytuacje, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie spółki, a które nie dają się z góry przewidzieć i skatalogować. Mają one charakter względny, w tym znaczeniu, że w razie ich zaistnienia, od oceny sądu zależy uznanie, czy rzeczywiście w konkretnym stanie faktycznym stanowią podstawę do wyłączenia wspólnika.

„Ważnym powodem” może być w szczególności długotrwały konflikt między wspólnikami, utrata wzajemnego zaufania, działanie mające na celu obrazę lub urażenie innych wspólników, pogorszenie relacji interpersonalnych w spółce powodujące niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, czy usiłowanie wyrządzenia spółce i innym wspólnikom wymiernych szkód (por. wyrok SN z dnia 8 września 2016 r., II CSK 781/15).

Postanowienie SO w Warszawie z dnia 5 grudnia 2018 r., XVI GCo 271/18

Standard: 51344 (pełna treść orzeczenia)

Art. 63 § 2 k.s.h. umożliwia zatem utrzymanie istnienia spółki w przypadku, gdy ważny powód jej rozwiązania zachodzi w osobie jednego ze wspólników, a nie w osobach innych wspólników.

Przyczyna wyłączenia wspólnika ze spółki może mieć przy tym charakter zawiniony przez wspólnika, jak również niezawiniony.

W przypadku wyłączenia wspólnika ze spółki na mocy orzeczenia sądowego, spółka trwa dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Spółka jest jednak zobowiązana dokonać rozliczenia udziału kapitałowego przysługującego wyłączonemu wspólnikowi zgodnie z zasadami określonymi w art. 65 k.s.h.

W przekonaniu Sądu nie istnieją podstawy dla pozytywnej prognozy dla dalszego współdziałania wspólników w ramach spółki komandytowej. Brak wzajemnego zaufania wspólników wynika także z faktu zgłoszenia przez pozwanego zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, osobista niechęć – nie pozwalają formułować twierdzenia o możliwości niezakłóconego funkcjonowania spółki. 

Wyrok SO w Szczecinie z dnia 19 stycznia 2018 r., VIII GC 253/17

Standard: 51345 (pełna treść orzeczenia)