Cywilny charakter odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 594 k.s.h.

Sprawy o nałożenie grzywny na podstawie art. 594 k.s.h., jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 sierpnia 2015 r., III CZP 62/15, dotyczą odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i likwidatorów za zaniechanie wykonania z winy umyślnej obowiązków wymienionych w art. 594 k.s.h. Jest to odpowiedzialność o specyficznym charakterze, a jej cel, którym jest zastosowanie represji wobec członka zarządu (likwidatora) nie realizującego obowiązków wymienionych w art. 594 k.s.h. zbliża ją do odpowiedzialności dyscyplinarnej i odpowiedzialności karnej w szerokim rozumieniu tego pojęcia.

Postanowienie SN z dnia 18 stycznia 2017 r., V CZ 89/16

Standard: 13586 (pełna treść orzeczenia)

Artykuł 594 k.s.h. reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków.

Art. 594 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność o charakterze cywilnym za zaniechanie wykonanie określonych w tym przepisie obowiązków. Odpowiedzialność cywilna co do zasady ma charakter obiektywny, gdyż ustawodawca wyraźnie wskazuje sytuacje, w których jest ona oparta na zasadzie winy (por. art. 415 k.c.). Odpowiedzialność przewidziana w art. 594 k.s.h. ma jednak specyficzny charakter z tej przyczyny, że norma zawarta w tym przepisie ze względu na jego konstrukcję, umiejscowienie i zasadniczy cel przewidzianej w nim sankcji jest zbliżona do odpowiedzialności karnej w szerokim znaczeniu. Z tej przyczyny w piśmiennictwie wskazuje się nieraz, że jest to nawet odpowiedzialność o charakterze dyscyplinarnym. Różni się ona jednak od tego rodzaju odpowiedzialności przede wszystkim mechanizmem orzekania o tej odpowiedzialności, w sposób typowy dla odpowiedzialności cywilnej.

Specyfika odpowiedzialności przewidzianej w art. 594 k.s.h. powinna jednak rzutować na rozstrzygnięcie, czy wina jest przesłanką tej odpowiedzialności. Te cechy tej odpowiedzialności, które zbliżają ją do odpowiedzialności karnej w szerokim znaczeniu, powinny decydować także o tym, że jest ona oparta na zasadzie winy.

Odpowiedzialność karna w ścisłym znaczeniu jest oparta na zasadzie winy. Również w przypadku odpowiedzialności karnej w szerokim znaczeniu w razie braku rozwiązania ustawowego odpowiednie zastosowanie art. 42 ust. 3 Konstytucji powinno prowadzić do sięgnięcia do regulacji przewidzianych w prawie karnym materialnym o charakterze gwarancyjnym, do których należy także zasada, że jest to odpowiedzialność oparta na zasadzie winy (art. 1 § 3 k.k.). Ponieważ w przypadku przestępstw (występków) odpowiedzialność za czyn popełniony z winy nieumyślnej może mieć miejsce tylko wówczas, gdy tak stanowi przepis, odpowiednio, wobec braku takiej regulacji w art. 594 k.s.h., przyjąć należy, że jest to odpowiedzialność oparta na zasadzie winy umyślnej. Tym bardziej w sytuacji, w której konstrukcja przepisu art. 594 k.s.h. jest, poza wskazanymi w uzasadnieniu różnicami, zbliżona do przepisów określających przestępstwa w art. 586-591 k.s.h. za czyny podobne do czynów określonych w art. 594 k.s.h. Z tej przyczyny, jak również z tego względu, że art. 594 k.s.h. został ujęty w tytule k.s.h. zatytułowanym „Odpowiedzialność karna” ustawodawca z pewnością dałby wyraz w tym przepisie temu, że przesłanką tej odpowiedzialności jest popełnienie go także z winy nieumyślnej. Również sposób redakcji omawianego przepisu wskazuje na to, że sankcja w nim przewidziana może być zastosowana wówczas, gdy członek zarządu spółki handlowej świadomie i zamiarem nie dopełnił wymienionych w nim obowiązków.

Uchwała SN z dnia 27 sierpnia 2015 r., III CZP 62/15

Standard: 13359 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy