Pojęcie „sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym” (art. 313 ust. 1 i 2 Pr.Up)

Nie każda sprzedaż składnika majątku upadłego dokonana w trakcie trwania postępowania upadłościowego ma skutki sprzedaży egzekucyjnej w rozumieniu art. 313 ust. 1 Prawa upadłościowego.

W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego odnoszącym się do podobnych stanów faktycznych dominuje stanowisko, zgodnie z którym o tym, czy sprzedaż jest dokonywana w postępowaniu upadłościowym w rozumieniu art. 313 ust. 1 p.u.n., decydują przede wszystkim ramy czasowe jej dokonania, bez znaczenia pozostaje natomiast to, że dochodzi do niej w celu wykonania wcześniejszego zobowiązania, które zostało zaciągnięte przed ogłoszeniem upadłości (post. z 10 marca 2017 r., III CSK 91/16; post. z 6 kwietnia 2017 r., III CSK 117/16, III CSK 123/16 oraz III CSK 133/16; post. z 18 maja 2017 r., III CSK 197/16).

Odmienne stanowisko można natomiast wywieść z postanowienia Sądu Najwyższego z 14 stycznia 2011 r., II CSK 364/10, podobnie w postanowieniu o sygn. II CSK 361/10 z tego samego dnia), w którym wyrażono pogląd, że sprzedaż dokonywana w postępowaniu upadłościowym w powyższym rozumieniu musi mieć na celu uzyskanie środków finansowych na zaspokojenie wierzycieli upadłego, a dodatkowo musi być dokonana w formie znanej ustawie - Prawo upadłościowe i naprawcze.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela drugie z wymienionych stanowisk.

Przy wykładni art. 313 p.u.n. nie można abstrahować od lokalizacji tego przepisu, który umieszczony jest w tytule VII „Likwidacja masy upadłości” części pierwszej p.u.n. Przez likwidację masy upadłości należy rozumieć czynności polegające na spieniężeniu majątku upadłego w celu uzyskania funduszy mających służyć zaspokojeniu wierzycieli (por. art. 311 ust. 1 p.u.n.). Od podejmowanych przez syndyka czynności likwidacyjnych należy odróżnić inne czynności, których może on dokonywać w toku postępowania upadłościowego, a które nie mają bezpośrednio na celu spieniężenia majątku upadłego, w tym czynności związane z wykonywaniem umów wzajemnych zawartych przez upadłego oraz czynności konieczne dla dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego.

Regulacja zawarta w art. 313 p.u.n. związana jest z naturą i celem czynności likwidacyjnych. W literaturze przyjmuje się, że odesłanie do przepisów o sprzedaży egzekucyjnej sprawia, iż nabycie na tej podstawie poszczególnych składników masy upadłości ma charakter pierwotny co najmniej w odniesieniu do ruchomości zbywanych w toku postępowania. Możliwość nabycia elementów majątku upadłego bez obciążeń sprawia, że pozyskanie potencjalnych nabywców staje się realne, a masa upadłości uzyskuje przysporzenie w większej wysokości niż w razie zbywania składników obciążonych prawami osób trzecich. Z celem w postaci maksymalizacji świadczenia wzajemnego uzyskiwanego przez masę związane jest również uregulowanie trybu zbywania nieruchomości wchodzących w skład masy, co zgodnie z art. 320 p.u.n. co do zasady może nastąpić wyłącznie w drodze aukcji lub przetargu, a reguły te mają odpowiednie zastosowanie także w stosunku do rzeczy ruchomych (art. 325 p.u.n.).

Powyższe zasady nie obowiązują, gdy syndyk zbywa aktywa w innym celu niż likwidacja masy upadłości. Tak np., jeżeli syndyk prowadzi dalej przedsiębiorstwo upadłego i w ramach związanych z tym czynności zbywa wytwarzane towary handlowe, niemożliwe jest przyjęcie, że sprzedaż wywołuje skutki sprzedaży egzekucyjnej, a nabycie towarów przez kontrahenta ma charakter pierwotny. Z tytułu dokonanych transakcji syndyk ponosi wówczas zwykłą odpowiedzialność kontraktową, może odpowiadać także z tytułu rękojmi i gwarancji. W takiej sytuacji oczywiście nie znajdują również zastosowania reguły dotyczące trybu zbywania składników masy upadłości. Przeczy to ogólnej tezie, że wystarczające do objęcia zakresem unormowania art. 313 p.u.n. jest, by sprzedaż następowała w czasie trwania postępowania upadłościowego.

Z podobnych przyczyn nie można przyjąć, że sprzedażą objętą hipotezą normy wynikającej z wymienionego przepisu jest, dokonana w stanie faktycznym niniejszej sprawy, sprzedaż mająca na celu wykonanie zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości. Wykonanie zobowiązania obciążającego upadłego przed ogłoszeniem upadłości nie ma na celu maksymalizacji świadczenia wzajemnego uzyskiwanego przez masę. Trudno byłoby wyjaśnić również, dlaczego nabycie przedmiotu świadczenia wychodzącego z masy ma charakter pierwotny, co nie miałoby przecież miejsca, gdyby świadczenie spełnił sam upadły przed ogłoszeniem upadłości.

Postanowienie SN z dnia 24 czerwca 2019 r., III CSK 259/17

Standard: 71273 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Użyte w art. 313 ust. 1 i 2 p.u. pojęcie „sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym” musi obejmować jedynie te formy przenoszenia praw majątkowych, które znane są ustawie prawo upadłościowe i naprawcze (postanowienie SN z dnia 14 stycznia 2011 r., II CSK 361/10). Judykat ten został wydany w sprawie ustanowienia i przeniesienia odrębnej własności lokalu ale na rzecz osoby, której uprzednio przysługiwało do tego lokalu prawo spółdzielcze własnościowe, a więc orzeczenie to zapadło w zgoła odmiennym stanie faktycznym.

Sprzedaż, o której mowa w art. 313 ust. 1 i 2 p.u. jest formą spieniężenia przez syndyka majątku upadłego i chociaż taka czynność prawna nie musi mieć zawsze konstrukcji w pełni zbieżnej z regulacją umowy sprzedaży w k.c., to jeśli jednak spełnia wymogi kwalifikacji określone w art. 535 k.c., to czynność taka nie zostaje wyłączona poza zakres koniecznego zastosowania do niej art. 313 ust. 1 i 2 p.u. Przepis ten stanowi bowiem o każdej sprzedaży, bez jakichkolwiek normatywnych ograniczeń, a przesłanką uzasadniającą jego zastosowanie są jedynie ramy czasowe dokonania tej czynności prawnej, a mianowicie „…w postępowaniu upadłościowym”.

Zastosowaniu do sprzedaży dokonanej we wskazanym ustawą przedziale czasowym przepisu art. 313 ust. 1 i 2 p.u. nie sprzeciwia się okoliczność, że sprzedaży dokonano w wykonaniu postanowień wcześniej zawartej umowy przedwstępnej. Przeszkodą nie jest w tym przedmiocie art. 98 ust. 1 p.u., ponieważ, w razie niewykonania zobowiązań wynikających z każdej umowy wzajemnej, przepis ten określa m.in. uprawnienia syndyka do wykonania zobowiązania upadłego, za zgodą sędziego komisarza, co oczywiście obejmuje również uprawnienie tegoż syndyka do wykonania zobowiązania upadłego w postaci zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Syndyk z uprawnienia swego skorzystał na podstawie art. 98 ust. 1 p.u., mając świadomość potrzeby ochrony wierzycieli masy upadłości i konsekwencji prawnych dla nich swojego zachowania.

Wyrok SN z dnia 10 marca 2017 r., III CSK 91/16

Standard: 13148 (pełna treść orzeczenia)