Wniesienie do spółki akcyjnej prawa użytkowania wieczystego; opłata roczna w przypadku zbycia prawa przez spółkę

Wniesienie do spółki akcyjnej prawa użytkowania wieczystego, jako wkład do kapitału zakładowego nie budzi wątpliwości. Użytkowanie wieczyste jest prawem zbywalnym o wartości, którą da się określić. Nie jest wobec tego wykluczone także wniesienie, jako aportu do takiej spółki użytkowania wieczystego przez właściciela gruntu. Właściciel nieruchomości, ściśle rzecz ujmując, ustanawia na rzecz spółki użytkowanie wieczyste i przenosi związaną z tym prawem własność budynków i innych urządzeń, znajdujących się na gruncie. Wartość wniesionego aportu da się obliczyć ustalając wartość budynku oraz wartość pierwszej i wszystkich rocznych opłat, jakie spółka powinna uiścić z tytułu użytkowania wieczystego.

W sytuacji, gdy właściciel w zamian za ustanowione na rzecz spółki prawo użytkowania wieczystego otrzymuje odpowiednią do wartości aportu ilość akcji, spółka nie jest zobowiązany do uiszczania opłat z tytułu użytkowania wieczystego. Ekwiwalentem opłat są akcje, które dają właścicielowi uprawnienia ściśle majątkowe oraz uprawnienia do wpływania na funkcjonowanie spółki. Prawo wniesione, jako aport do spółki, pozostaje do dyspozycji organów spółki, przede wszystkim zarządu, który decyduje o jego losach. Spółka może wobec tego zbyć przysługujące jej prawo użytkowania wieczystego. W razie zbycia pojawia się jednak podstawowy problem, czy w związku z tym, że właściciel nieruchomości, który otrzymał w spółce, dla której ustanowił na tej nieruchomości prawo użytkowania wieczystego, akcje zwolnił każdego użytkownika wieczystego z obowiązku wnoszenia opłat rocznych, czy takie zwolnienie dotyczy tylko spółki.

Bez wątpienia spółka, jak długo jest użytkownikiem wieczystym, nie jest zobowiązana do wnoszenia opłat, gdyż w zamian akcjonariusz ma jej akcje. Zwolnienie z obowiązku uiszczania opłat dotyczy tylko tego akcjonariusza, który jako aport wniósł prawo użytkowania wieczystego do spółki. Jeżeli natomiast spółka wyzbędzie się prawa użytkowania wieczystego, to po stronie nabywcy brak podstaw, aby korzystał on ze zwolnienia z obowiązku wnoszenia opłat. Nie może on powołać się na zwolnienie przysługujące spółce, gdyż jest ono następstwem wzajemnych relacji, które wiążą tylko właściciela i spółkę. Właściciel ustanawiając użytkowanie wieczyste zwolnił z wnoszenia opłat tylko spółkę, w zamian za otrzymane akcje. Ten istniejący w spółce stosunek prawny, jest podstawą do zwolnienia jej z obowiązku wnoszenia opłaty z tytułu użytkowania wieczystego. Właściciel natomiast nie wyzbył się swojego prawa wynikającego jednoznacznie z art. 71 u.g.n. Przepis ten przewiduje, że użytkownik wieczysty jest zobowiązany do ponoszenia opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego. Po stronie nabywcy użytkowania wieczystego od spółki musiałby istnieć stosunek prawny, z którego mógłby on, podobnie jak spółka wywodzić swoje prawo do zwolnienia go z obowiązku wnoszenia opłat. Skoro zaś pozwana spółka nie może wskazać żadnej podstawy prawnej do zwolnienia jej z tego obowiązku, powództwo Gminy Miejskiej K. jest w pełni uzasadnione.

Innymi słowy każdy użytkownik wieczysty jest zobowiązany do wnoszenia na rzecz właściciela opłat rocznych, chyba, że pomiędzy nim a właścicielem istnieje szczególny stosunek prawny w ramach, którego, w zamian za ekwiwalent otrzymany przez właściciela (akcje), został on zwolniony z takiego obowiązku. Zwolnienie z obowiązku wnoszenia opłaty rocznej nie jest związane z nieruchomością, ale odwrotnie, prawo użytkowania tej nieruchomości jest, co do zasady związane z obowiązkiem wnoszenia opłaty rocznej. Podobnie, więc jak w przypadku nieruchomości obciążonej hipoteką, nie gaśnie ona wraz ze zbyciem nieruchomości, tak obowiązek uiszczania rocznej opłaty jest związany z prawem użytkowania wieczystego i przechodzi na kolejnych nabywców tego prawa.

Wyrok SN z dnia 10 marca 2017 r., III CSK 77/16

Standard: 13147 (pełna treść orzeczenia)