Badanie dokumentów pod względem formy i treści (art. 23 ust. 1 u.k.r.s)

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd o szerokim zakresie kognicji sądu rejestrowego (uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., a także postanowienia z dni 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08 , z dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, uchwała z dnia 12 stycznia 2008 r., III CZP 44/00).

Wykładnia art. 23 ust. 1 ustawy o KRS przemawia za stwierdzeniem, że sąd rejestrowy na podstawie tego przepisu jest uprawniony do badania przedłożonych mu dokumentów mających stanowić podstawę wpisu nie tylko pod względem tego, czy zawierają one dane przewidziane prawem oraz czy dane te są zgodne z dokumentami, z których wynikają, ale też ma powinność stwierdzenia w toku postępowania w sprawie wniosku o wpis do KRS, czy dokumenty te powstały w okolicznościach zgodnych z prawem. W ten sposób sąd rejestrowy spełnia obowiązek czuwania nad tym, aby w Rejestrze umieszczane były dane prawdziwe, a Rejestr mógł realizować przypisane mu zadania.

Postanowienie SN z dnia 28 marca 2017 r., II CSK 488/16

Standard: 12903 (pełna treść orzeczenia)

Artykuł 23 ust. 1 u.K.R.S. zobowiązuje sąd rejestrowy do przeprowadzenia kontroli, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Kontrola ma charakter merytoryczny (por. postanowienie SN z dnia 26 marca 1998 r., l CKN 227/97, uchwałę z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, postanowienie z dnia 2 października 2008r., II CSK 186/08, z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08). Jej zakres był wielokrotnie przedmiotem wykładni w orzecznictwie Sądu Najwyższego, zarówno pod rządami aktualnie obowiązującego art. 23 u.K.R.S., jak i jego poprzednika - art. 16 k.h., nie odbiegającego treścią, co umożliwia odwołanie się również do wcześniej wyrażanych poglądów.

Do zagadnień merytorycznych, których zbadanie jest obowiązkiem sądu rejestrowego zaliczono:

- ocenę ważności czynności prawnej stanowiącej podstawę prawną wpisu, w tym także umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego (postanowienie SN z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90),

- prawidłowość podwyższenia kapitału zakładowego i skuteczność objęcia udziałów w podwyższonym kapitale (postanowienie SN z dnia 3 kwietnia 1992 r., l CR 10/92);

- ważność umowy sprzedaży udziałów (uchwała SN z dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93,

- ważność podjęcia uchwały w świetle postanowień umowy spółki określających wymagania co do reprezentacji udziałów i większości potrzebnej do jej podjęcia (postanowienie z dnia 22 stycznia 1993 r., l CRN 214/92, uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09).

Postanowienie SN z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13

Standard: 49678 (pełna treść orzeczenia)