Członek zarządu spółki z o.o. jako pełnomocnik spółki
Umowa i spory między spółką a członkiem zarządu (art. 210 i art. 379 k.s.h.) Reprezentacja spółki z o.o. (art. 201 § 1 i art. 204 § 1 i art. 368 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Pełnomocnikiem spółki powołanym na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. może być także członek zarządu tej spółki.
Pełnomocnik spółki powołany na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. jest osobą reprezentującą spółkę w oderwaniu od jej pozycji w strukturze spółki (członek rady nadzorczej, wspólnik, członek zarządu). Ma w tym znaczeniu odrębny status wynikający z uchwały zgromadzenia wspólników, co oznacza, że pełnomocnik będący członkiem zarządu formalnie nie może być traktowany nadal jako członek zarządu wykonujący czynności pełnomocnika.
wykładnia językowa art. 210 § 1 k.s.h. nie wskazuje, aby kompetencje zgromadzenia wspólników, jako organu spółki ustanawiającego pełnomocnika, zostały ograniczone przez wyłączenie możliwości ustanowienia pełnomocnikiem spółki innego członka zarządu wieloosobowego. W tym kontekście wymaga uwzględnienia także treść art. 243 § 3 k.s.h. Brzmienie tego przepisu wskazuje, że na mocy ustawy wyłączono możliwość ustanowienia pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników w osobach członka zarządu i pracownika spółki. Takie rozwiązanie ustawodawca mógł przejąć również w przypadku dokonywania czynności, o której mowa w art. 210 § 1 k.s.h. Fakt, że takiego rozwiązania ustawodawca nie zastosował, przemawia na rzecz stanowiska, iż wprowadzenia podobnego ograniczenia nie uznał za potrzebne w przypadku powoływania pełnomocnika na podstawie art. 210 § 1 k.s.h..
Wymaga jednocześnie podkreślenia, że pełnomocnik spółki powołany na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. jest osobą reprezentującą spółkę w oderwaniu od jej pozycji w strukturze spółki (członek rady nadzorczej, wspólnik, członek zarządu). Ma w tym znaczeniu odrębny status wynikający z uchwały zgromadzenia wspólników, co oznacza, że pełnomocnik będący członkiem zarządu formalnie nie może być traktowany nadal jako członek zarządu wykonujący czynności pełnomocnika. Wówczas działa on bowiem poza zakresem swojego umocowania jako członka zarządu. W każdym przypadku powołania pełnomocnika, niezależnie od jego osoby, jest zatem realizowany wymóg w zakresie wyłączenia reprezentacji spółki przez zarząd.
Wyrok SN z dnia 22 lutego 2023 r., II CSKP 785/22
Standard: 76504 (pełna treść orzeczenia)
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.
Obowiązują uregulowania ustawowe pozwalające na przyjęcie, że system prawny dopuszcza możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej, a więc także spółki kapitałowej. Wskazać należy art. 55 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (Tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 1443; dalej: „p.s.”), dopuszczający wyraźnie możliwość udzielenia jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Do podobnych wniosków prowadzą uregulowania zawarte w art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (Tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 596 ze zm.) i art. 50 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Tekst jednolity: Dz. U. 2013 r. poz. 1384). Odwołać się także należy do uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych: do art. 205 § 3, z którego wynika możliwość udzielenia prokury także członkowi zarządu, oraz do art. 214 i art. 243 § 3, wskazujących, że zakazy pełnienia przez członków zarządu spółki określonych funkcji czy podejmowania określonych działań zostały w ustawie wyraźnie przewidziane.
Sąd Najwyższy również w innych orzeczeniach dopuszczał możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu. W wyrokach III CSK 209/08 oraz IV CSK 263/07 przyjął dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem procesowym spółki. W wyroku IV CSK 416/09 podkreślił, że z zasady reprezentacji łącznej nie wynika konieczność udzielenia także pełnomocnictwa łącznie kilku osobom. Działanie jednego, skutecznie umocowanego pełnomocnika, nie podważa zatem wymagania w zakresie reprezentacji łącznej. Również w postanowieniu V CZ 519/04 Sąd Najwyższy nie wykluczył dopuszczalności ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem spółki.
W pełni aprobując stanowisko zajęte w uchwale III CZP 68/06, należy rozważyć, czy ma ono zastosowanie również w wypadku, gdy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziela jednemu ze swoich członków pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju. Na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.
W polskim prawie (art. 98 k.c.) przyjęto trójpodział typów pełnomocnictwa, wyróżniając pełnomocnictwo ogólne, pełnomocnictwo określające rodzaj czynności (pełnomocnictwo rodzajowe lub gatunkowe) oraz pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (pełnomocnictwo szczególne). Wykładnia językowa art. 98 k.c. prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo rodzajowe jest zdecydowanie bliższe pełnomocnictwu szczególnemu niż ogólnemu, przede wszystkim dlatego, że - podobnie jak pełnomocnictwo szczególne - dotyczy czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, a pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu.
Również wykładnia systemowa potwierdza tezę o silnych związkach pełnomocnictwa rodzajowego i szczególnego. Należy w związku z tym podkreślić, że wymienione typy pełnomocnictwa zostały tak samo potraktowane w art. 55 § 1 p.s., zgodnie z którym zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14
Standard: 15494 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50385