Korzyść majątkowa uzyskana bezpłatnie w warunkach art. 528 k.c.

Ocena nieodpłatnego charakteru czynności musi brać pod uwagę kryterium gospodarcze i interes wierzyciela w uzyskaniu zaspokojenia. W ujęciu tym, korzyść ma charakter nieodpłatny wtedy, gdy jej uzyskanie nie jest związane z równoważnym gospodarczo przysporzeniem po stronie dłużnika (osoby trzeciej), uwzględniając interes wierzyciela i możliwość prowadzenia przezeń egzekucji. Stanowisko to należy odnieść zarówno do oceny przesłanek ochrony pauliańskiej wobec osoby trzeciej (art. 528 k.c.), jak i wobec osoby, na której rzecz osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią (art. 531 § 2 in fine k.c.).

Przy kwalifikacji rozporządzenia jako nieodpłatnego decydujące znaczenie ma chwila jego dokonania, in casu zawarcia umowy (zob. wyrok SN z dnia 29 marca 2017 r., I CSK 396/16; por. jednak także wyrok SN z dnia 1 czerwca 2011 r., II CSK 513/10). Porozumienie, zgodnie z którym kontrahent nie jest obowiązany do spełnienia świadczenia jednocześnie, lecz ma je spełnić w późniejszym terminie, nie pozwala na przyjęcie, że rozporządzenie było nieodpłatne. Gospodarcza równoważność świadczeń nie może być zrównana z ich jednoczesnością.

Konieczność stosowania kryterium obiektywnego i wzgląd na ochronę interesu wierzyciela powoduje jednak, że sposób uzgodnienia warunków spełnienia świadczenia wzajemnego nie może pozostać całkowicie bez znaczenia z punktu widzenia oceny rozporządzenia jako odpłatnego. Jest tak dlatego, że przy uwzględnieniu uwarunkowań ekonomicznych ustalone warunki spełnienia świadczenia wzajemnego mogą w znaczącym stopniu decydować o tym, czy uzyskanie korzyści przez osobę trzecią (lub jej następcę) jest powiązane z wzajemnym odpowiednikiem zapewniającym wierzycielowi realną możliwość prowadzenia egzekucji.

W sytuacji, w której dłużnik wyzbywa się przedmiotu o realnej wartości egzekucyjnej, uzależnienie spełnienia świadczenia wzajemnego od określonych warunków lub odsunięcie terminu spełnienia świadczenia wzajemnego na wiele lat, nawet jeżeli jego nominalna wysokość nie wskazuje na rażącą dysproporcję świadczeń, uniemożliwia efektywne zaspokojenie wierzyciela przez okres niewymagalności wierzytelności i może przekształcać realny przedmiot majątkowy, mogący służyć skutecznej egzekucji, w niepewną perspektywę uzyskania możliwości jej prowadzenia w przyszłości. Może być tak zwłaszcza wtedy, gdy odroczonemu terminowi płatności nie towarzyszą właściwe zabezpieczenia wierzytelności, a z okoliczności nie wynika, by status majątkowy uzyskującego korzyść zapewniał – z uwzględnieniem ryzyka zmiany sytuacji ekonomicznej – ściągalność wierzytelności w perspektywie odroczonego o kilka lat terminu wymagalności. Sytuacja majątkowa kontrahenta, w razie rezygnacji z jednoczesności świadczeń i braku realnego zabezpieczenia świadczenia wzajemnego, może sprawiać, że roszczenie o spełnienie świadczenia wzajemnego staje się z punktu widzenia wierzyciela gospodarczo bezwartościowe lub jego wartość jest wielokrotnie niższa niż wynikałoby to z jego nominalnej wysokości. Pominięcie wskazanych okoliczności przy ocenie kryterium odpłatności czynności w kontekście ochrony pauliańskiej stwarzałoby łatwą możliwość nadużyć, a co za tym idzie osłabiałoby istotnie działanie rozwiązań, które zgodnie z intencją prawodawcy mają ułatwiać uzyskanie tej ochrony w sytuacjach, w których osoba trzecia otrzymuje korzyść bezpłatnie lub bezpłatnie rozporządza uzyskaną korzyścią.

Przepisy ustanawiające kodeksową ochronę wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika istotnie łagodzą przesłanki uzyskania tej ochrony w przypadkach, w których na skutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie. W sytuacji tej uchyleniu podlega przede wszystkim przesłanka subiektywna po stronie osoby trzeciej, żądanie uznania czynności prawnej za bezskuteczną jest bowiem zasadne także wtedy, gdy osoba ta nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 528 k.c.). To samo dotyczy osoby, na rzecz której osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią – jej wiedza o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną nie jest konieczna do tego, by wierzyciel mógł się zaspokoić z korzyści, która znalazła się w jej majątku nieodpłatnie (art. 531 § 2 in k.c. in fine). Ponadto, art. 529 k.c. ustanawia szczególne ułatwienia dowodowe na rzecz wierzyciela w sytuacji, w której dłużnik dokonał darowizny.

Podłożem rozwiązań surowszych dla nabywcy korzyści jest ogólniejsze założenie, według którego nieodpłatne nabycie rzeczy lub prawa podlega ochronie w mniejszym stopniu w zestawieniu z nabyciem odpłatnym. W razie niewypłacalności dłużnika interes osoby, która uzyskała korzyść nieodpłatnie, powinien zatem ustąpić interesowi wierzyciela w uzyskaniu zaspokojenia, mimo że określony przedmiot majątkowy wyszedł z majątku dłużnika (art. 532 k.c.).

Wyrok SN z dnia 20 lutego 2020 r., IV CSK 529/18

Standard: 88615 (pełna treść orzeczenia)