Korzyść majątkowa uzyskana bezpłatnie w warunkach art. 528 k.c.

Przez pojęcie odpłatności w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego regulujących roszczenie pauliańskie należy rozumieć w zasadzie otrzymanie przez dłużnika pełnego ekwiwalentu korzyści majątkowej uzyskanej przez osobę trzecią (zob. wyrok SN z dnia 16 września 2011 r., IV CSK 624/10; por. też wyroki: z dnia 12 maja 2005 r., V CK 559/04; z dnia 4 lipca 2012 r., I CSK 519/11; z dnia 15 listopada 2012 r., V CSK 542/11; z dnia SN z 28 listopada 2014 r., I CSK 33/14).

Wymaganie „pełnej ekwiwalentności” jest niewątpliwie wymaganiem dalej idącym niż przesłanki iluzoryczności odpłaty czy braku jakiegokolwiek realnego ekwiwalentu, które zdaje się przyjmować Sąd Apelacyjny. Z drugiej strony aplikacja kryterium stosowanego w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego wymaga dodatkowych zastrzeżeń. Z całą pewnością pełna ekwiwalentność świadczeń wyłącza możliwość przyjęcia, że osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie. Nie oznacza to jednak, że brak pełnej ekwiwalentności sprawia, iż uzyskanie tej korzyści należy traktować w kontekście art. 528 k.c. jako w pełni bezpłatne. Odmienne stanowisko jest niewątpliwie wyrazem dążenia do wzmocnienia ochrony wierzycieli niewypłacalnego dłużnika, jednakże jego konsekwencją jest bardzo szerokie ujęcie kategorii bezpłatnego uzyskania korzyści majątkowej w rozumieniu art. 528 k.c., co - zważywszy na skutki zastosowania tego przepisu - prowadzić może do naruszenia godnych ochrony interesów osoby trzeciej. Powoduje bowiem, że dobra wiara tej osoby (nieświadomość działania dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli) nie chroni jej nawet w takim zakresie – niekiedy bardzo znaczącym - w jakim świadczyła ona za uzyskaną od dłużnika korzyść realny, wymierny majątkowo ekwiwalent. Skłania to do zaakceptowania bardziej zrównoważonego rozwiązania, którego wyrazem jest w szczególności pogląd reprezentowany przez część doktryny, że w przypadku tzw. negotium mixtum cum donatione o bezpłatności korzyści uzyskanej przez osobę trzecią (art. 528 k.c.) można mówić tylko w odniesieniu do tej jej części, która przekracza wartość świadczonej przez osobę trzecią korzyści wzajemnej. Stanowisko takie niewątpliwie pozwala w pełniejszym stopniu uwzględnić aksjologię art. 527 i n. k.c. Wprawdzie zakłada ono dopuszczalność zakresowego uznania czynności za bezskuteczną względem wierzyciela, jednakże rozwiązanie takie jest już w istocie znane judykaturze, która przyjmuje, że bezskuteczność czynności jest ograniczona do maksymalnych rozmiarów konkretnej, chronionej wierzytelności (zob. wyroki SN: z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 1336/00; z dnia 17 września 2003 r., II CK 10/02; z dnia 15 czerwca 2007 r., II CSK 93/07).

Wyrok SN z dnia 29 marca 2017 r., I CSK 369/16

Standard: 12838 (pełna treść orzeczenia)