Zdolność prawna i sądowa spółki cywilnej i jej wspólników

W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej podmiotowość prawna przysługuje jej wspólnikom, a nie spółce. Dlatego istotne znaczenie ma wyróżnienie stosunków wewnętrznych spółki, czyli pomiędzy poszczególnymi wspólnikami tej spółki a wszystkimi jej wspólnikami działającymi w tej formie oraz stosunków zewnętrznych, przy czym te ostatnie stosunki mogą obejmować relacje prawne wspólników spółki cywilnej z innymi podmiotami, ale także relacje prawne wynikające z prowadzonej przez wspólników spółki cywilnej działalności gospodarczej oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez wspólnika odrębnie w stosunku do działalności w formie spółki cywilnej. Wówczas bowiem wspólnik dokonujący ze wspólnikami transakcji handlowej działa jako odrębny podmiot.

Postanowienie SN z dnia 6 kwietnia 2018 r., IV CSK 545/17

Standard: 66394 (pełna treść orzeczenia)

Przed wejściem w życie ustawy z 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) spółka cywilna była uznawana za przedsiębiorcę (por. uchwałę SN z 7 lipca 1993 r., III CZP 87/93). W tym okresie, ale i przez pewien czas później, w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego wypowiadane były poglądy o możliwości przypisana spółce cywilnej zdolności prawnej i sądowej.

Z czasem w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego dotyczącym spraw ze stosunków cywilnych wypracowane zostało jednolite stanowisko odmawiające spółce cywilnej cech struktury organizacyjnej, która mogłaby być wyposażona w zdolność prawną, a zatem i sądową. Według tego stanowiska spółka cywilna jest wyłącznie umową prawa cywilnego, której zawarcie prowadzi do nawiązania wielostronnego stosunku zobowiązaniowego, chociaż i aktualnie zdarza się, że dostrzegana jest odrębność organizacyjna spółki od jej wspólników (por. nie publ. wyroki SN z 4 marca 2008 r., IV CSK 496/07, z 3 kwietnia 2008 r., II CSK 577/07, z 6 listopada 2008 r., III CSK 172/08).

Postanowienie SN z dnia 10 czerwca 2016 r., IV CSK 636/15

Standard: 38450 (pełna treść orzeczenia)

Na tle prawa polskiego spółkę cywilną należy zaliczyć obecnie do jednostek organizacyjnych nieposiadających ani zdolności prawnej, ani osobowości prawnej, gdyż nie istnieje alternatywna kategoria prawna, umożliwiająca podkreślenie odrębności charakteru prawnego spółki cywilnej od stosunków obligacyjnych. 

Skoro spółka nie może być uznana w świetle legis latae za osobę, podmiotami praw i obowiązków spółki są wszyscy wspólnicy łącznie; prawa są przy tym niepodzielne z uwagi na ich przynależność do majątku odrębnego z nieokreśloną wielkością udziałów, a odrębność obowiązków wynika ze względów prawnych, a także faktycznych oraz sposobu ukształtowania odpowiedzialności za te obowiązki. Z kolei emanacją spółki w stosunkach wewnętrznych względem wspólników jest jej majątek, gdyż spółka nie posługuje się w tych relacjach ze wspólnikami swoją strukturą organizacyjną

Postanowienie SN z dnia 17 czerwca 2014 r., II UZ 34/14

Standard: 59741 (pełna treść orzeczenia)