Ekwiwalentny charakter czynności jako przyczyna niewypłacalności dłużnika i pokrzywdzenia wierzyciela

W orzecznictwie rozpowszechniony jest pogląd, że w przypadku czynności ekwiwalentnych nie dochodzi do pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli uzyskany przez dłużnika ekwiwalent znajduje się nadal w jego majątku lub został wykorzystany ‎do zaspokojenia wierzycieli (tak np. SN w wyroku z 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, oraz w wyroku z 20 października 2011 r., IV CSK 39/11). Stanowisko to jest jednak krytykowane w doktrynie, której przedstawiciele podnoszą, że jeżeli dłużnik wyzbył się otrzymanego ekwiwalentu, ‎to nie można zaskarżyć czynności ekwiwalentnej, lecz dopiero kolejną czynność, ‎na podstawie której dłużnik wyzbywa się ekwiwalentu.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną stoi ‎na stanowisku, że możliwe jest skuteczne zaskarżenie skargą pauliańską czynności ekwiwalentnej, nawet jeżeli tylko pośrednio w jej wyniku dłużnik staje ‎się niewypłacalny. Obejmuje to więc również sytuacje, w których dopiero w rezultacie kolejnej czynności dłużnik wyzbywa się otrzymanego ekwiwalentu, przy czym ‎nie należy wówczas wykluczać możliwości zaskarżenia obu czynności. Istotnym ograniczeniem w odniesieniu do czynności ekwiwalentnej jest jednak wówczas konieczność spełnienia przesłanek subiektywnych ochrony pauliańskiej w postaci działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli oraz wiedzy ‎lub możliwości dowiedzenia się o tym po stronie osoby trzeciej. Oznacza ‎to, że dłużnik już w chwili dokonywania czynności ekwiwalentnej musi mieć świadomość, że uzyskany ekwiwalent wykorzysta w ten sposób, iż spowoduje to jego niewypłacalność i ta świadomość musi być znana lub przynajmniej powinna ‎być znana osobie trzeciej.

Szczególnym sposobem rozdysponowania świadczenia ekwiwalentnego uzyskanego z czynności prawnej jest przeznaczenie go na spłatę wierzycieli. ‎Co do zasady taka spłata nie powoduje pogłębienia niewypłacalności, gdyż‎w ten sposób zmniejszają się pasywa dłużnika i stosunek między aktywami ‎i pasywami nie ulega pogorszeniu. Stąd też trafny jest wyrażany w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym co do zasady zapłata wymagalnego długu nie może być uznana za czynność fraudacyjną względem pozostałych wierzycieli ‎(zob. wyrok SN z 10 lutego 2021 r., I CSKP 33/21).

Odmienna ocena jest możliwa, gdy dłużnik w celu umorzenia długu spełnia inne świadczenie niż wynikające z istniejącego zobowiązania, albo też spełnia niewymagalny dług względem jednego z wierzycieli, przy istnieniu wymagalnych wierzytelności pozostałych wierzycieli. W pierwszej sytuacji powstanie lub pogłębienie niewypłacalności może polegać na tym,‎że wartość spełnionego świadczenia jest w rzeczywistości wyższa niż wartość świadczenia, które miało być spełnione zgodnie z treścią zobowiązania. W drugim przypadku niezaspokojenie wymagalnych wierzytelności co najmniej prowadzi ‎do powiększenia pasywów w postaci naliczania odsetek za opóźnienie.

Wierzyciel powinien również wykazać, że dokonana czynność ekwiwalentna doprowadziła do powstania lub pogłębienia stanu niewypłacalności dłużnika – jej rezultatem było pogorszenie stosunku między pasywami a dostępnymi dla wierzycieli aktywami.

W przypadku umowy wzajemnej, jaką była zaskarżona czynność, konieczne jest wykazanie, że otrzymane świadczenie wzajemne miało w rzeczywistości niższą wartość niż nieruchomość, albo że zostało rozdysponowane w taki sposób, iż w ostatecznym rezultacie pogorszył się po stronie dłużnika stosunek pasywów do dostępnych dla wierzycieli aktywów.

Wyrok SN z dnia 19 czerwca 2024 r., II CSKP 1761/22

Standard: 81971 (pełna treść orzeczenia)

Uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu rozporządzenia majątkowego od osoby trzeciej nie eliminuje stanu pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli nie miał on możliwości uzyskania zaspokojenia chronionej wierzytelności z tego ekwiwalentu, jako świadczenia wzajemnego osoby trzeciej (zob. wyroki SN z dnia 30 listopada 2004 r., IV CSK 285/04, z dnia 7 marca 2013 r., IV CSK 452/12).

Nie ma znaczenia dodatni wynik rachunku zysku i strat (bilans), lecz tylko realna szansa (możliwość) zaspokojenia wierzyciela (por. wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 183/11).

Stan pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. powstaje także na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (zob. wyroki SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 503/07).

Wyrok SN z dnia 27 marca 2019 r., V CSK 658/17

Standard: 51466 (pełna treść orzeczenia)