Składniki niematerialne (goodwill) przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo (art. 55[1] k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
"Goodwill" (angielski termin tłumaczony na język polski, jako dobra wola, dobre imię, dobra reputacja; niem. "Geschaftswert" czy francuski "survaleur" - nadwartość) oznacza wartość przedsiębiorstwa, jego niematerialne aktywa, na które składają się m.in. dochodowość, lokalizacja, organizacja marketingowa, reputacja, klientela (por. Międzynarodowy Słownik Podatkowy, PWN, Warszawa 1997 r., s. 231-232).
Goodwill to nadwyżka zyskowności danego przedsiębiorstwa nad średnią zdolnością generowania zysków podmiotów z danej branży. Jest to jeden z elementów wchodzących w skład pozycji bilansowej wartości niematerialnych i prawnych o nazwie wartość firmy. Wartość firmy (czyli nazwy przedsiębiorstwa, jego marki), w tym goodwill, staje się składową wartości przedsiębiorstwa, będąc nadwyżką godziwie oszacowanej wartości podmiotu gospodarczego - z uwzględnieniem zdolności do generowania zysków w przyszłości - nad sumą wartości jego aktywów (M. Dobija (red.), Teoria rachunkowości w zarysie, Wyd. AE Kraków, Kraków 2005). Jest definiowana też jako suma wartości elementów poza majątkowych, pozamaterialnych przedsiębiorstwa (A. Jaki, Wycena przedsiębiorstwa. Pomiar i wycena wartości, Zakamycze, Kraków 2000, s. 47).
W literaturze cywilistycznej wskazuje się także, że goodwill to inny niż wymieniony w przepisie art. 55(1) k.c. składnik przedsiębiorstwa. Zaliczono go bowiem do kategorii korzystnych sytuacji faktycznych oraz innych wartości ekonomicznych niebędących prawami podmiotowymi obok m.in.: klienteli, lokalizacji, posiadania rzeczy, ekspektatywy, tajemnic produkcji, systemu organizacyjnego, informacji dotyczących rynku, doświadczenia produkcyjnego i handlowego, dostępu do kredytu, stopnia ściągalności wierzytelności (por. K. Osajda, Komentarz do art. 55 Pojęcie przedsiębiorstwa (w:) Kodeks cywilny. Komentarz. 2017, Legalis; A. Kidyba. Handlowe spółki osobowe; M. Litwińska, Pojęcie przedsiębiorstwa w prawie cywilnym i handlowym. Przedsiębiorstwo jako przedmiot obrotu. PPH 1993, cz. 1, nr 4, s. 8 i cz. 2, nr 5, s. 7). Jak słusznie podkreślił P. Głuszek, wartość firmy (dodatnia) jest zapłatą za te stany faktyczne istniejące w przedsiębiorstwie, które wymykają się procesom definiowania przez prawo prywatne oraz także procesom ochrony gwarantowanej przez prawo. Chodzi tutaj np. o organizację, doświadczenie i zaangażowanie pracowników – wartość, która nie może być przez prawo zabezpieczona (op.cit., str. 43).
Zgodnie z art. 33 ust. 4 u.r. wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy. W konsekwencji w praktyce gospodarczej może dojść do sytuacji, w której w zależności od wartości firmy, tj. istniejącego stanu faktycznego, ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. Dlatego min. na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy w noweli z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2006 r., nr 222, poz. 1629) odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest zsuma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo.
Wyrok NSA z dnia 28 czerwca 2018 r., II FSK 1932/16
Standard: 86907 (pełna treść orzeczenia)
Z zawartej w art. 55 [1] k.c. definicji przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym wynika, że jest ono zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. W doktrynie podkreśla się, że wymienienie na pierwszym miejscu składników niematerialnych służy podkreśleniu roli, jaką odgrywają właśnie niematerialne elementy przedsiębiorstwa, takie jak klientela i ustalona renoma przedsiębiorstwa (goodwill), bez których nie mogłoby ono osiągać zysków ani prawidłowo funkcjonować. Zwrócił na to uwagę również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lutego 2005 r., I CK 569/04, przyjmując, że goodwill oznacza dodatkową wartość, jaką można przypisać aktywom dzięki ich zorganizowaniu i wspólnemu wykorzystaniu.
Znaczenie gospodarcze takich wartości jak klientela i ustalona renoma objawia się przewagą rynkową przedsiębiorcy, przez co wpływa na wartość całego przedsiębiorstwa, o wartości bowiem przedsiębiorstwa decyduje jego potencjał materialny, ustalona renoma i pozyskana klientela. W doktrynie podkreśla się, że z ekonomicznego punktu widzenia, w procesie prowadzenia działalności gospodarczej powstaje wartość firmy, będąca różnicą między wartością rynkową przedsiębiorstwa a jego wartością księgową. Zauważa się również, że termin "wartość firmy" jest niekiedy stosowany zamiennie z wartością goodwill, i podkreśla się ekwiwalentność obu pojęć.
Postanowienie SN z dnia 3 lutego 2016 r., V CSK 299/15
Standard: 11399 (pełna treść orzeczenia)