Wkład na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. (art 163 pkt 2 k.s.h.)

Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, zgodnie z art. 163 pkt 2 k.s.h., jest jedną z przesłanek koniecznych do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stąd też wymóg złożenia, wraz ze zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia złożonego przez zarząd spółki, że wkłady zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Oświadczenie to powinno zostać dokonane w formie pisemnej, tak aby mogło stanowić załącznik do zgłoszenia spółki do rejestru i aby jego treść mogła zostać zweryfikowana przez sąd rejestrowy oraz aby mógł się z nim zapoznać każdy, kto będzie dokonywał wglądu do akt rejestrowych danej spółki.

Kapitał zakładowy, jako substrat majątkowy spółki, jest jedną z przesłanek uzyskania przez nią osobowości prawnej. Na członkach zarządu spółki w organizacji spoczywa obowiązek upewnienia się, czy w zgłaszanej do zarejestrowania spółce znajdują się wskazane w umowie spółki wartości ekonomiczne. Z obowiązkiem tym łączy się nakaz złożenia podpisu pod oświadczeniem o pełnym pokryciu kapitału zakładowego. W interesie pewności obrotu gospodarczego art. 291 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność cywilną za fałsz w oświadczeniu, że wkłady zostały wniesione. Z kolei z art. 587 k.s.h. wynika zagrożenie sankcjami karnymi za umyślne przedstawienie nieprawdziwych danych.

Wyrok SA w Łodzi z dnia 24 marca 2017 r., I ACa 1228/16

Standard: 11027 (pełna treść orzeczenia)