Rozliczenie praw majątkowych w przypadku wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej
Rozliczenie praw majątkowych w przypadku wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej (art. 871 k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej przez wspólnika wiąże się z obowiązkiem rozliczenia jego praw majątkowych. W takiej sytuacji zgodnie z art. 871 § 1 k.c. wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do używania oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Ponadto wypłaca się występującemu w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
Dokonując wykładni tej normy w nauce i orzecznictwie zgodnie podkreślano jednak już wielokrotnie, że ma ona charakter dyspozytywny. Oznacza to, że wspólnicy mogą w umowie lub uchwale określić odmienne zasady rozliczania wspólnika, który występuje ze spółki.
Skoro reguły art. 871 k.c. mogą być zmienione w umowie lub w uchwale, to nie może tez budzić wątpliwości to, że po ustaniu udziału w spółce ustępujący wspólnik może zawrzeć odrębną umowę dotyczącą rozliczenia jego udziału z odstępstwem od reguł określonych art. 871 k.c. Kompetencję stron do zawarcia takiej umowy wyprowadzić należy z ogólnej zasady swobody umów (art. 353 [1] k.c.). W myśl tego przepisu strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Umowa między spółką a byłym wspólnikiem nie wymaga zachowania formy pisemnej zastrzeżonej w umowie spółki. Umowa dotycząca skutków wystąpienia wspólnika ze spółki zawarta po tym wystąpieniu w istocie kreuje stosunek prawny między podmiotami, których nie łączy już stosunek spółki (nie zmienia zatem treści umowy spółki) i ma na celu wyłączenie wątpliwości co do wzajemnych roszczeń stron.
Umowa między spółką (wspólnikami spółki cywilnej) i byłym wspólnikiem prowadzącym w dalszym ciągu działalność gospodarczą jest też niewątpliwie umową zawieraną miedzy przedsiębiorcami. Pozostaje ona w związku z prowadzoną przez obie strony działalnością. Jako taka podlega kwalifikacji i ocenie w płaszczyźnie normy art. 74 § 4 k.c. Zatem umowa taka nie wymaga też zachowania formy pisemnej dla celów dowodowych (ad probationem). Zatem umowa taka zawarta może być zarówno ustnie jak i prze czynności dorozumiane.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 14 marca 2017 r., I ACa 376/16
Standard: 10512 (pełna treść orzeczenia)
Z art. 871 k.c. wynika, że w sytuacji wyjścia wspólnika ze spółki prawa majątkowe nabyte w czasie trwania spółki nie podlegają zwrotowi a występującemu wspólnikowi wypłaca się tylko ich ekwiwalent w pieniądzu stosownie do zasad określonych w tym przepisie. Wprawdzie, jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 czerwca 2011 r., art. 871 k.c. nie rozstrzyga wprost co dzieje się z uprawnieniami majątkowymi występującego wspólnika przysługującymi mu do wspólnego majątku, jednak z faktu, że otrzymuje on tylko ich substrat pieniężny należy przyjąć, że, tak jak cały majątek należący do dotychczasowych wspólników, stają się one majątkiem wspólnym tych wspólników, którzy w spółce pozostali.
Z art. 871 k.c. wynika, że na skutek jednostronnej czynności prawnej jaką jest decyzja wspólnika o wystąpieniu ze spółki, traci on zarówno członkostwo w niej jak i status współwłaściciela majątku wspólników i to niezależnie od tego, co jest przedmiotem tej wspólności, gdyż przepis nie wprowadza w tym zakresie żadnych zróżnicowań. Skutek w postaci utraty uprawnień do wspólnego majątku następuje z mocy samego prawa. Były wspólnik, nie mając prawa do określonego udziału w majątku wspólnym, nie mógłby nim dysponować, także przez przeniesienie go na rzecz pozostałych wspólników.
Na skutek wystąpienia wspólnika ze spółki dotychczasowy wspólny majątek staje się więc ex lege współwłasnością łączną tych wspólników, którzy w niej pozostali.
Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 24 września 2008 r. II CNP 49/08 dotyczącym umowy najmu zawartej ze wspólnikami spółki cywilnej jako najemcami stwierdzając, że wspólnik, który wystąpił ze spółki cywilnej przestał być z tą chwilą stroną umowy najmu, a pozostali nią w dalszym ciągu aktualni wspólnicy spółki cywilnej. Ponieważ zgodnie z art. 864 k.c. wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania wynikające z działalności spółki powstałe w okresie, gdy byli oni wspólnikami, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia umowy najmu, lecz skład osobowy tej spółki z daty powstania zobowiązania.
Wyrok SN z dnia 25 listopada 2011r., II CSK 182/11
Standard: 15953 (pełna treść orzeczenia)