Procesowe skutki przejęcia spółki (art. 494 § 1 k.s.h.)
Wstąpienie w prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się (art. 494 k.s.h.) Zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa (podmiotowa stabilizacja postępowania - art. 192 pkt 3 k.p.c.)
W razie utraty zdolności prawnej i sądowej spółki na skutek jej wykreślenia z rejestru z powodu przyłączenia do innej spółki nie może być kontynuowany proces o ochronę dóbr niemajątkowych przejętej spółki, przykładowo takich, jak prawo do jej znaku firmowego. Natomiast następstwo prawne, o którym mowa w art. 494 § 1 k.s.h., znajduje zastosowanie w procesie o świadczenia pieniężne.
Sukcesja uniwersalna po jednej stronie w toku postępowania cywilnego powoduje, że środek zaskarżenia (np. skarga kasacyjna) wniesiony w sprawie przeciwko poprzednikowi prawnemu jest skuteczny wobec następcy prawnego i nie podlega odrzuceniu jako niedopuszczalny, gdy wpłynął do sądu po utracie podmiotowości prawnej przez poprzednika prawnego (art. 494 § 1 k.s.h. w związku z art. 398[6] § 2 k.p.c.).
Kodeks spółek handlowych pozwala na połączenie spółek kapitałowych przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie – art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.). W takiej sytuacji spółka przejmowana zostaje rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.).
Według art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje z dniem przejęcia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Z chwilą wykreślenia z rejestru spółki przejętej, spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej.
Według art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c. dalsze postępowanie w sprawie powinno toczyć się z udziałem następcy prawnego. To ogólne następstwo jest niewątpliwie odpowiednikiem art. 922 § 1 k.c., przewidującego przejście praw i obowiązków w drodze dziedziczenia po zmarłej osobie fizycznej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko przyjmujące jako zasadę, że toczące się procesy sądowe z udziałem strony, która zmarła, prowadzi się nadal z udziałem jej następców prawnych, chyba że przedmiotem postępowania są prawa niedziedziczne (por. przykładowo uchwałę SN z 16 kwietnia 1985 r., III CZP 16/85).
Ogólnego następstwa prawnego nie można utożsamiać z pojawieniem się w procesie zupełnie nowego podmiotu obok lub zamiast dotychczasowego (por. np. art. 194, 195 i 196 k.p.c.), lecz jest to wejście z mocy prawa (materialnego – w tym przypadku art. 494 § 1 k.s.h. oraz procesowego – art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.) w miejsce strony, która utraciła zdolność sądową, jej sukcesora, który przejmuje jej dotychczasową pozycję procesową.
Postanowienie SN z dnia 5 marca 2019 r., I PZ 39/18
Standard: 60930 (pełna treść orzeczenia)
W myśl art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tak więc połączenie pociąga za sobą skutek prawny w postaci sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, która dotyczy także sfery prawnoprocesowej. W konsekwencji spółka przejmująca staje się z chwilą połączenia stroną postępowania sądowego, w którym wcześniej uczestniczyła spółka przejmowana i to niezależnie od etapu postępowania sądowego. W niniejszej sprawie mieliśmy więc do czynienia po stronie powodowej z sukcesją uniwersalną, a zatem postępowanie mogło toczyć się dalej. Z tych względów zarzut naruszenia art. 379 pkt. 2 k.p.c. okazał się nieuzasadniony.
Wyrok SA w Poznaniu z dnia 22 września 2017 r., I ACa 315/17
Standard: 10238 (pełna treść orzeczenia)