Kara umowna na wypadek odstąpienia od umowy o roboty budowlane

Strony zastrzegły na rzecz powodów, jako inwestorów kary za opóźnione wykonanie zobowiązań umownych przez pozwanego, ale także karę za spowodowanie przez niego takiego stanu, iż uzasadnione będzie odstąpienie przez powodów od zawartej z nim umowy. Identyfikując w umowie okoliczności, których wystąpienie usprawiedliwi złożenie oświadczenia o odstąpieniu od niej, strony wyraźnie zastrzegły, że jeżeli zamawiający złoży takie oświadczenie, to będzie ono dotyczyło niewykonanej do czasu jego złożenia części zobowiązań pozwanego.

Powyższe oznacza, że strony zastrzegły umowne prawo odstąpienia od umowy o roboty budowlane (art. 395 § 1 k.c.), z którego złożeniem ewidentnie powiązały skutki na przyszłość, nie niwecząc możliwości oceny spełnionych przez nie wcześniej świadczeń wzajemnych, jako mających podstawę w umowie. To postanowienie zmodyfikowało ustalone w art. 395 § 2 k.c. zasady rozliczenia się stron umowy wzajemnej w związku ze złożeniem oświadczenia o odstąpieniu od umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2011 r., I CSK 696/10, nieopubl. ale także dotyczący skutków odstąpienia od umowy o roboty budowalne na podstawie art. 644 k.c. wyrok Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2017 r., V CSK 219/16, nieopubl.). Z tej zresztą przyczyny uzasadnione było poszukiwanie w umowie łączącej strony odpowiedzi na pytanie, w jakiej części pozwany upoważniony był do zatrzymania świadczenia pieniężnego przyjętego jako umówione wynagrodzenie za roboty budowlane wykonane na rzecz powodów, gdyż inaczej należałoby rozliczyć strony według przepisów o nienależnym świadczeniu (art. 410 § 2 k.c.). Trzeba zresztą podkreślić, że Sądy meriti za stronami postępowania w umowie nie zaś w ustawie poszukiwały podstaw do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od niej przez powodów.

W § 13 umowy strony zastrzegły umowne prawo odstąpienia od niej, podkreślając, że będzie ono miało zastosowanie do „części niezrealizowanej” umowy, a zatem ze skutkami na przyszłość. Oznacza to, że świadczenia, jakie spełniły w związku z wykonywaniem umowy do czasu złożenia skutecznego oświadczenia o odstąpieniu od niej były świadczeniami spełnionymi na podstawie umowy i podlegającymi ocenie stosownie do jej przepisów. Odstąpienie odniosło skutek do tych świadczeń, a w szczególności robót, których pozwany nie spełnił do momentu, w którym wywołało skutki. Oznacza to, że część świadczeń spełnionych przez pozwanego na rzecz powodów i wzajemnie musi być zarachowana jako świadczenia z umowy, stanowiące o jej częściowym wykonaniu. Do takich świadczeń można odnosić ocenę, czy wykonane zostały w terminie, czy z jego naruszeniem.

Skoro odstąpienie od umowy wywołało skutki na przyszłość, to i szkoda, jaką powodowie ponieśli w związku z zaistnieniem podstaw do złożenia takiego oświadczenia ogranicza się do tego interesu, którego pozwany nie zaspokoił przez świadczenia.

Kara umowna za „zerwanie umowy”, o której mowa w § 14 ust. 3 umowy nie może odnosić się do szkody, którą powodowie ponieśli przez świadczenia spełnione przez pozwanego na podstawie umowy i będące jej częściowym wykonaniem. To, co powodowie przyjęli od pozwanego jako świadczenia spełnione na podstawie umowy, stanowiące o jej częściowym wykonaniu nie może być objęte karami za zerwanie umowy.

Skoro oświadczenie powodów o odstąpieniu od umowy wywołało skutek na przyszłość, w odniesieniu do tych wzajemnych praw i obowiązków stron, które do czasu jego złożenia nie zostały wykonane, to trzeba założyć, że umowa łącząca strony w jakiejś części została jednak wykonana.

Przytoczony wyżej pogląd, że kara umowna obejmująca szkodę wynikłą z niewykonania zobowiązania nie może być kumulowana z karą umowną za nienależyte wykonanie zobowiązania ma zastosowanie do tych przypadków, gdy w następstwie działającego ex tunc oświadczenia o odstąpieniu od umowy brak jest podstaw, by twierdzić, że stosunek umowny łączący strony utrzymał się choćby w jakiejś części, ale trudno go zastosować do przypadków, gdy część świadczeń stron ma zachować status „umownych”, czyli spełnionych przez nie w wykonaniu zawartej z kontrahentem umowy i przyjętych jako świadczenia wzajemne z takiej umowy, a od spełnienia i przyjęcia jakiejś ich części na tej podstawie strony odstępują. Strony, które przewidują takie skutki oświadczeń o odstąpieniu od umowy zapewne także łączą wysokość zastrzeganych kar za opóźnienie w wykonaniu poszczególnych obowiązków z umowy i za odstąpienie od niej z różnymi postaciami szkody, jakie dla nich mogą z tego wyniknąć oraz skutkami, jakie należy im przypisać.

W świetle przytoczonego wyżej stanowiska nie da się odeprzeć zarzutu skargi kasacyjnej, że Sąd Okręgowy naruszył art. 494 § 1 k.c. w związku z art. 484 § 1 k.c. o tyle, o ile przyjął, że powodowie nie mogą dochodzić kary umownej w odniesieniu do tych świadczeń, które na ich rzecz zostały spełnione na podstawie umowy i w jej wykonaniu i które zachowały taki status także po złożeniu przez powodów oświadczenia o odstąpieniu od niej w części, w jakiej do daty skutecznego dojścia tego oświadczenia do pozwanego umowa nie została wykonana, jak również, że nie mogą dochodzić roszczeń w związku z wadami świadczenia, które przyjęli, jako wykonane na podstawie umowy.

Osobną kwestią jest odpowiedź na pytanie, czy powodowie domagający się zwrotu wydatków, jakie ponieśli na koszty usunięcia wadliwe wykonanego stropu wykazali wszystkie przesłanki warunkujące jego skuteczne dochodzenie.

W świetle umowy łączącej strony zobowiązanymi do zapłacenia pozwanemu za wykonane roboty budowlane byli powodowie, a nie spółka T.. Powoływany przez skarżących art. 356 § 1 k.c. istotnie ogranicza możliwość żądania przez wierzyciela, aby dłużnik świadczył na jego rzecz osobiście, a art. 356 § 2 k.c. stanowi, że gdy wierzytelność pieniężna jest wymagalna, to wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, choćby działała bez wiedzy dłużnika.

Dla zarachowania świadczenia pieniężnego spełnionego na rzecz wierzyciela przez osobę trzecią ze skutkiem umarzającym zobowiązanie dłużnika (art. 395 § 2 k.c.), nie jest niezbędne dociekanie przyczyn takiego zachowania się osoby trzeciej, ale nie zwalnia to z konieczności ustalenia w konkretnych okolicznościach, że osoba trzecia przekazując wierzycielowi pieniądze, czyniła to z zamiarem spełnienia za dłużnika tego, a nie innego świadczenia.

Dla wykazania tej okoliczności nie wystarczy samo tylko oświadczenie dłużnika, że tak właśnie należy zakwalifikować świadczenie osoby trzeciej, gdy nie towarzyszy mu dowód, że osoba trzecia tak samo jak dłużnik identyfikowała zobowiązanie, na poczet którego świadczy. Wszystkie przesunięcia majątkowe, jakich dokonuje się w obrocie muszą mieć swoją przyczynę. Z tego, że dotąd w niniejszej sprawie nie została objaśniona przyczyna spełniania przez spółkę T. na rzecz pozwanego świadczenia w kwocie 49.220 zł nie wynika, iż świadczenie to można uznać za spełnione za powodów w związku z powstaniem po ich stronie obowiązku zapłacenia pozwanemu wynagrodzenia za roboty budowalne wykonane na podstawie umowy z 28 lipca 2010 r.

Problemem w niniejszej sprawie są jednak niejednoznaczne wypowiedzi Sądu Okręgowego na temat tego, jak identyfikuje źródło zobowiązania i cel świadczenia spełnionego przez spółkę T. na rzecz pozwanego. Na stronie 8 uzasadnienia wyroku, Sąd Okręgowy stwierdził bowiem, że kwota stwierdzona fakturą z 27 lipca 2010 r. i zapłacona pozwanemu przez spółkę T. bezspornie („przyznane wprost przez strony”) „stanowiła wynagrodzenie należne pozwanemu od powodów za prace wykonane w ich domu przy ul. Z.”. Uzasadniałoby to ocenę rozważanego zachowania spółki T. i pozwanego w świetle art. 395 § 2 k.c., gdyby taki sam charakter temu świadczeniu przypisywała także spółka T.. Na kolejnych stronach uzasadnienia Sąd Okręgowy zaprzeczył możliwości zakwalifikowania świadczenia spełnionego przez spółkę T. na rzecz pozwanego, jako mającego związek z umową o roboty budowlane łączącą strony, po czym – jak się wydaje – przyjął jednak, że wynagrodzenie w kwocie 86.578 zł zostało ustalone przez strony po odjęciu zaliczki w kwocie 46.000 zł, korespondującej z wartością usługi określoną w fakturze z 27 lipca 2010 r., co zdaje się oznaczać, iż kwota ta miała jednak znaczenie dla rozliczeń między stronami postępowania. Ostatecznie trzeba stwierdzić, że Sąd Okręgowy nie przytoczył podstawy faktycznej swojego rozstrzygnięcia stanowczo, w sposób, który by umożliwiał ocenę, czy w sprawie należało zastosować art. 356 k.c

Wyrok SN z dnia 18 stycznia 2019 r., III CSK 9/17

Standard: 21983 (pełna treść orzeczenia)

Jeśli umowa przewidywała podstawę do naliczania kar umownych w związku z rozmaitymi zdarzeniami, które miały miejsce przed złożeniem oświadczenia o częściowym odstąpieniu od niej, a zdarzenia te mają związek ze świadczeniem częściowo spełnionym, do którego nie odnosi się oświadczenie o odstąpieniu od umowy, to brak jest podstaw do przyjęcia, że oświadczenie to zniweczyło obowiązywanie postanowień umownych mających zastosowanie do tego częściowego świadczenia spełnionego zgodnie z umową (por. też wyrok SN z 29 czerwca 2005 r., V CK 105/05).

Dotyczy to także postanowień umownych, w których strony zastrzegły kary umowne w związku z rozmaitymi naruszeniami umowy.

Wyrok SN z dnia 18 września 2014 r., V CSK 633/13

Standard: 64205 (pełna treść orzeczenia)