Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały a zasady współżycia społecznego

Nie negując możliwości stosowania normy art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. do praw podmiotowych wynikających ze stosunku spółki, a w tym też do prawa do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników, uznanie dochodzenia prawa z art. 252 k.s.h. za nadużycie prawa podmiotowego wymaga wykazania, iż działanie powoda domagającego się na tej podstawie stwierdzenia nieważności aktu wewnątrzkorporacyjnego jest sprzeczne z akceptowanymi społecznie pozaprawnymi wzorcami postępowania, do których odsyła art. 5 k.c. przez klauzulę generalną.

Ustawa w art. 252 k.s.h. przyznaje podmiotom legitymowanym prawo do żądania sądowej kontroli zgodności z prawem aktu (czynności) organu spółki, jakim jest zgromadzenie wspólników. Skuteczne skorzystanie z tego prawa prowadzi do wyeliminowania z obrotu wadliwej czynności prawnej.

Kwestionowanie uprawnienia wspólnika do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z uwagi na nadużywanie przezeń prawa podmiotowego wymaga więc wykazania takich okoliczności, z których wynikać będzie, że powód domagając się stwierdzenia nieważności uchwały działa sprzecznie z wzorcami moralnymi lub dobrymi obyczajami obowiązującymi w obrocie gospodarczym.

Nie może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego żądanie stwierdzenia sprzeczności uchwały spółki z przepisami prawa publicznego, regulującymi wykonywanie zadań własnych gminy nawet w sytuacji, gdy powodem jest gmina, która swoim działaniem spowodowała zatwierdzenie niekorzystnej dla spółki taryfy a jednocześnie może skorzystać ekonomicznie na wyeliminowaniu z obrotu uchwały będącej podstawą jej obowiązku w zakresie refundacji spółce kosztów poniesionych w związku ze świadczeniem usług po obniżonych cenach. Wobec kolizji opisanych wartości (lojalności w stosunkach gospodarczych i przejrzystości w ramach gospodarowania finansami jednostek samorządu) prymat należy bowiem nadać względom ochrony interesu publicznoprawnego. Zatem wartości dotyczące dążenia do zgodności z prawem działania jednostek prawa publicznego nie pozwalają na oddalenie powództwa wyłącznie z odwołaniem się do normy art. 5 k.c.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 26 października 2016 r., I ACa 641/16

Standard: 9087 (pełna treść orzeczenia)