Spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej

W wyniku przekształcenia, majątek spółki cywilnej, będący majątkiem wspólnym wspólników, stał się majątkiem spółki jawnej. Na tle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 marca 2008 r., IV CSK 496/07 nie ulega wątpliwości, że spółka jawna, która powstała z przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 k.s.h. również przed 15 stycznia 2004 r. jest jej sukcesorem uniwersalnym. Nowelizacja przepisu nie doprowadziła do zmiany zasad przekształcenia, jest jedynie wykładnią autentyczną. Także w ocenie Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę uznać należy, że nowelizacja art. 26 k.s.h., która weszła w życie w dniu 15 stycznia 2004 r., usunęła wątpliwości, jakie rodziła interpretacja tego artykułu w pierwotnym brzmieniu. Stanowiła więc jego autentyczną wykładnię, a co do tego rodzaju przepisów nowelizujących przyjmuje się zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, że mają one zastosowanie z mocą wsteczną (por. uchwała SN z dnia 11.09.2003 r., III CZP 52/03).

Zgodnie z treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2009 r., V CSK 35/09 zmiana art. 26 k.s.h. dokonana dnia 12 grudnia 2003 r. przesądza o tym, że także wcześniej należało przyjąć, że przepis ten regulował przekształcenie ex lege spółki cywilnej w spółkę jawną. Także we wcześniejszym wyroku z dnia 9 stycznia 2008 r., III CSK 196/07, Sąd Najwyższy wskazał, że wprowadzenie przepisu art. 26 § 5 k.s.h. można traktować jedynie wyraźne wyartykułowanie, że spółka jawna jest sukcesorem generalnym wspólników spółki cywilnej, w zakresie jej praw, czego oczywistość należało przyjmować także pod rządami art. 26 § 4 k.s.h. przed nowelizacją z 2003 r., w przeciwnym razie istniała by nie do zaaprobowania pustka w regulacji skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną co do skutków przynależności do spółki dotychczasowego majątku przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej. Stanowisko to znalazło potwierdzenie również w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego (por. postanowienie SN z dnia 14.01.2005 r., III CK 177/04, wyrok SN z dnia 26.10.2005 r., V CK 285/05, wyrok SN z dnia 21.09.2007 r., V CSK 141/07). Wobec powyższego, należy przyznać rację stronie powodowej, że wierzytelność przysługująca wspólnikom spółki cywilnej ( (...) s.c.) w stosunku do D. K. (objęta nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 24 października 2000 r., sygn. akt I Nc 335/00) – z dniem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną stała się wierzytelnością spółki jawnej, a nie wspólników nieistniejącej już spółki cywilnej.

Wyrok SO w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2017 r., XII C 41/17

Standard: 8843 (pełna treść orzeczenia)