Odmowa wpisu spółki z powodu drobnych uchybień nienaruszających interes spółki oraz interes publiczny (art. 164 § 3 k.s.h.)

Przepis art. 164 § 3 k.s.h. stanowi, że sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Prawidłowa wykładnia tego przepisu wymaga ustalenia znaczenia takich pojęć jak interes spółki oraz interes publiczny. Według jednego z orzeczeń Sądu Najwyższego pojęcie „interes spółki” jest ogólną formułą ustawową, „której wypełnienie wymaga uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest jego konstytutywnym elementem” (wyrok SN z 5.11.2009 r., I CSK 158/09).

Ogólna definicja interesu publicznego wskazująca, że interes publiczny odnosi się w swej istocie do spraw związanych z funkcjonowaniem państwa oraz innych ciał publicznych jako pewnej całości, szczególnie z funkcjonowaniem podstawowej struktury państwa (wyr. WSA w Warszawie z 15.3.2005 r., II SA/Wa 2225/04) nie będzie przydatna przy wykładni art. 164 § 3 k.s.h.

Definiując interes publiczny należy to czynić przez pryzmat danego aktu prawnego, w którego treści przewidziano ochronę interesu publicznego. W przypadku interesu publicznego, który mógłby zostać naruszony wadliwym wpisem do rejestru należy mieć na uwadze jawność rejestru (art. 8 ust. 1 ustawy o KRS) oraz domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS).

Nie będzie drobnym uchybieniem brak danych 79% wspólników i przeprowadzenie zgromadzenia wspólników, o którym zostało powiadomionych jedynie 21 % wspólników. Ponadto uchybienia te, nie tylko nie są drobne, ale niewątpliwie naruszają interes spółki oraz interes publiczny.

Wyrok SO w Łodzi z dnia 9 czerwca 2017r., XIII Ga 1275/16

Standard: 8311 (pełna treść orzeczenia)