Przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 k.s.h.)

Zgodnie z art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Istotą tego prawa jest uzyskiwanie wszelkich informacji o stanie spraw i działalności spółki oraz ocena jej zgodności z przepisami prawa i umową spółki.

Uzyskanie takich informacji jest niezbędne również z tej przyczyny, że wspólnikom przysługuje niepozbawialne prawo do informacji o stanie spraw i działalności spółki, wykonywane zazwyczaj podczas zgromadzenia wspólników. Treścią tego uprawnienia jest możliwość żądania od członków organów spółki informacji koniecznych co najmniej dla oceny spraw postawionych na porządku obrad.

Z powołanego przepisu wynika, że przysługujące wspólnikowi prawo kontroli jest bardzo szerokie i stanowi istotny element stosunku korporacyjnego, jaki istnieje pomiędzy spółką i jej wspólnikiem. Jego ograniczenie może nastąpić wyłącznie wtedy, gdy jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 § 2 k.s.h.). Realizacja omawianego uprawnienia sprowadza się do możności żądania dostępu do ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku lub żądania wyjaśnień od zarządu. Jeśli idzie o sam sposób wykonywania tych uprawnień, art. 212 § 1 k.s.h. stwierdza jedynie, że może nastąpić to „w każdym czasie”.

Nie budzi wątpliwości, iż z jednej strony wspólnik nie może nadużywać swego prawa poprzez zachowania nielojalne wobec spółki i powodujące znaczne utrudnienia w jej bieżącym funkcjonowaniu. Z drugiej strony spółka nie jest władna do stawiania wspólnikowi takich wymogów, których realizacja doprowadzi do faktycznego pobawienia go możliwości sprawowania kontroli w zakresie zagwarantowanym ustawą i to mimo braku przesłanek wymienionych w art. 212 § 2 k.s.h. W konsekwencji ustanawianie jakichkolwiek ograniczeń natury faktycznej musi być traktowane jako naruszenie art. 212 § 1 k.s.h.

Prawidłowa realizacja prawa kontroli wymaga stworzenia powodowi takich warunków, aby mógł on w sposób możliwie pełny i swobodny (z uwzględnieniem rzecz jasna względów związanych z organizacją pracy w samej spółce), a przy tym niezakłócony, uzyskać dostęp do wszelkich zgromadzonych przez spółkę dokumentów.

Z ideą prawa kontroli kłóci się zmuszanie wspólnika do odbywania kosztownych i czasochłonnych podróży i to w sytuacji, gdy siedziba spółki oraz miejsce wykonywania jej działalności znajdują się w miejscowości, w której powód zamieszkuje. Przyjęte przez spółkę rozwiązania nie znajdują racjonalnego wytłumaczenia, a zarazem prowadzą do piętrzenia utrudnień faktycznych godzących w prawa korporacyjne powoda. Nie służą też wygodzie spółki skoro i tak musi ona podejmować dodatkowe czasochłonne czynności związane z transportem znacznej ilości dokumentów do miejsca, gdzie mają być udostępnione powodowi. Pozwana nie wykazała by powód nadużywał swego prawa lub by przy jego wykonywaniu zachowywał się nielojalnie wobec spółki czy chociażby by żądając dokumentów ponad zwykłą miarę wynikającą z charakteru uprawnienia utrudniał jej funkcjonowanie.

Zgodnie z art. 454 § 1 k.c. zdanie pierwsze w związku z art. 56 k.c. i art. 2 k.s.h., jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Z przepisu tego wynika, że o miejscu spełnienia zobowiązania decydują kryteria, które w pierwszej kolejności odwołują się do woli stron, następnie do właściwości zobowiązania, a dopiero gdyby i to nie przyniosło rezultatu – przewidują, że zobowiązanie powinno być wykonane w miejsce zamieszkania lub w siedzibie dłużnika.

Jak wynika z okoliczności sprawy, strony nie osiągnęły porozumienia w omawianej kwestii, a dotychczasowa praktyka sprowadzała się do tego, że powód mógł zapoznać się z dokumentacją dotyczącą spółki w miejscu przez nią wyznaczonym. Niewątpliwie zatem nie doszło do osiągnięcia konsensusu pomiędzy stronami, tj. do oznaczenia miejsca spełnienia zobowiązania w rozumieniu powołanego wyżej przepisu. Mając na uwadze to, co zostało stwierdzone powyżej, w tym zwłaszcza o charakterze przysługującego powodowi jako wspólnikowi pozwanej spółki prawie kontroli, Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że właściwość tego zobowiązania przemawia za ustaleniem, że należy je wykonać w miejscu, w którym spółka prowadzi faktycznie swoją działalność i gdzie znajdują się związane z nią dokumenty. Rozwiązanie to pozwoli powodowi w pełnym zakresie zrealizować wynikające z art. 212 § 1 k.s.h. prawo kontroli, a z drugiej strony nie będzie wiązało się dla spółki z żadnymi dodatkowymi czynnościami, które była zmuszona podejmować w celu udostępnienia powodowi niezbędnych dokumentów w innym miejscu.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 31 stycznia 2017 r., V ACa 350/16

Standard: 7582 (pełna treść orzeczenia)