Reprezentowanie spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały (art. 253, art. 210, art. 426 k.s.h.)

W procesie o stwierdzenie nieważności uchwały lub jej uchylenie zasadą jest reprezentacja spółki przez zarząd, jeżeli nie doszło do ustanowienia pełnomocnika uchwałą wspólników (art. 253 § 1 k.s.h.). Tylko wówczas, „gdy zarząd nie może działać za spółkę”, sąd ustanawia, dla potrzeb takiego procesu, kuratora dla pozwanej w procesie spółki.

Dokonując wykładni pojęcia „zarząd nie może działać za spółkę” należy uwzględnić, że zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja stanowi wyłączną kompetencję zarządu.

Ograniczenie prawa reprezentacji spółki przez członków zarządu jest dopuszczalne tylko w drodze wyjątku, a źródłem ograniczeń może być przepis ustawy, umowa spółki lub uchwała wspólników.

Do ustawowych natomiast ograniczeń prawa reprezentacji członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy art. 253 k.s.h. oraz art. 210 § 1 k.s.h.

Wyrok SN z dnia 15 lutego 2018 r., II CSK 294/17

Standard: 49770 (pełna treść orzeczenia)

Jeśli spór dotyczy uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników na żądanie członka zarządu, co wobec treści art. 210 § 1 k.s.h. wyłącza działanie zarządu za pozwaną spółkę, to wówczas zgodnie z art. 253 k.s.h. w imieniu spółki mogą występować jedynie pełnomocnicy ustanowieni na mocy uchwały wspólników lub wyznaczony przez sąd kurator spółki. Oznacza to, że w razie zaskarżenia uchwały przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma zastosowania art. 210 § 1 k.s.h.

Pogląd ten podzielił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09, przyjmując, że spór, o którym mowa w tym przepisie, polega na sprzeczności interesu indywidualnego (prywatnego) członka zarządu z interesem spółki, podczas gdy spór powstały w związku z zaskarżeniem uchwały jest z założenia konsekwencją działania członka zarządu spółki w jej interesie, na co wskazują przesłanki materialnoprawne powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.).

Nie ma, zatem podstaw do przyjęcia stanowiska, że w razie zaskarżenia takiej uchwały przez członka zarządu spółki, art. 210 § 1 k.s.h. ma zastosowanie przed art. 253 § 2 k.s.h.

Należy uznać, że w przypadku zaskarżenia uchwały przez członka zarządu, inaczej niż w art. 210 § 1 k.s.h., ustawodawca świadomie wyłączył możliwość reprezentacji spółki przez inny organ, przekazując kompetencję w tym zakresie pełnomocnikowi powołanemu uchwałą wspólników lub kuratorowi ustanowionemu przez sąd, a więc podmiotom, które z założenia nie są związane ze stroną skarżącą uchwałę. Celem art. 253 § 2 k.s.h. jest bowiem zapewnienie ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy stroną powodową w tym sporze jest zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu.

Precyzując zakres hipotezy art. 253 § 2 k.s.h. wskazuje się, że cel przedmiotowego przepisu zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w sytuacji sprzeczności z interesem pozostającego po drugiej stronie sporu podmiotu skarżącego uchwałę, gdy jest nim zarząd działający in corpore lub poszczególni członkowie tego organu nie zaś wtedy, gdy tym podmiotem jest wspólnik dysponujący samodzielnym uprawnieniem do zaskarżenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznający niniejszą skargę kasacyjną podziela powyższe stanowisko i podobnie jak w sprawie II CSK 126/16 uznaje za celowe podkreślenie, że nawet przy przyjęciu odmiennej wykładni art. 253 § 2 k.s.h. nie ma podstaw do konstruowania kolizji interesów spółki pozwanej w sprawie o uchylenie uchwał, przyjętych większością głosów wspólników dysponujących określoną ilością udziałów, które, o ile dotyczą jej członka zarządu, są dla niego obiektywnie korzystne.

Wyrok SN z dnia 3 lutego 2017 r., II CSK 304/16

Standard: 46557 (pełna treść orzeczenia)