Czynność prawna między spółkami reprezentowanymi przez jednego członka zarządu spółki z o.o.

W doktrynie jak i orzecznictwie prezentowane jest stanowisko o możliwości stosowania przez analogię art. 108 k.c. do sytuacji w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi choć są także poglądy przeciwne. Takiej sytuacji art. 210 k.s.h. nie reguluje, gdyż dotyczy on tylko czynności prawnych, dokonanych pomiędzy spółką, a członkiem jej zarządu. Stosowanie jednak określonego przepisu prawa przez analogię może oznaczać jego niezastosowanie, a to w zależności od rodzaju stosunku prawnego z jakim mamy do czynienia. Oznacza to, iż nie ma podstaw do rozciągania stosowania art. 108 k.c. na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki pojawia się ta sama osoba fizyczna, gdyż w polskim systemie prawnym nie ma generalnego nakazu występowania różnego rodzaju powiązań między spółkami kapitałowymi oraz zakazu, aby w organach takich spółek zasiadały te same osoby fizyczne. W konsekwencji możliwe są sytuacje, aby dokonywane były pomiędzy tak reprezentowanymi spółkami czynności prawne, przy zachowaniu wszakże takich możliwości kontrolnych, które ograniczają możliwość kolizji interesów między spółkami czy ich wierzycielowi np. art. 211 k.s.h. i art. 280 k.s.h. (co do tej kwestii wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09).

Wyrok SA w Katowicach z dnia 16 listopada 2011 r., V ACa 570/11

Standard: 7329 (pełna treść orzeczenia)