Zaskarżenie uchwały rady nadzorczej przez odwołanego członka zarządu spółki

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują w ogóle kwestii zaskarżenia uchwał innych organów spółki, w tym uchwał rady nadzorczej. Dominującym na gruncie poprzednio obowiązującego kodeksu handlowego był pogląd według którego zaskarżenie uchwał rady nadzorczej było niedopuszczalne.

Na gruncie kodeksu spółek handlowych Sąd Najwyższy wyraził w wyroku z 20 stycznia 2009 r. II CSK 419/08 pogląd, iż w odniesieniu do możliwości zaskarżenia uchwał rady nadzorczej przez odwołanego członka zarządu spółki, należy w drodze analogii zastosować art. 249-252 k.s.h. gdyż ratio legis w takim przypadku jest analogiczne do zaskarżania przez odwołanych członków zarządu uchwał zgromadzenia wspólników. Owe ratio legis sprowadza się zaś do ochrony stabilności stosunków spółki oraz zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, do czego prowadzi eliminacja podmiotowo nieograniczonej dopuszczalności zaskarżania uchwał.

Ten pogląd został skrytykowany w wyroku SN z 18 lutego 2010 r. II CSK 449/09 jako nieuwzględniający regulacji art. 2 k.s.h. W tym przypadku Sąd Najwyższy przyjął, że art. 2 k.s.h. zezwala na zastosowanie wprost art. 189 k.p.c. i w konsekwencji przyjął, że uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

W ocenie Sądu Apelacyjnego powyższy wyrok Sądu Najwyższego nie odnosi się do uregulowania art. 2 k.s.h. wskazującego, iż przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej.

Właściwość (natura) stosunku prawnego spółki akcyjnej wyraża się także w ograniczeniu podmiotowym i czasowym możliwości zaskarżania uchwał organów tej spółki z uwagi na ochronę nadrzędnego interesu spółki oraz zapewnienie bezpieczeństwa obrotu. Ograniczenie podmiotowe polega zaś na tym, że nie jest możliwe zaskarżenie w drodze powództwa uchwał przez osoby trzecie, spoza spółki a niewątpliwie odwołany członek zarządu jest właśnie taką osobą gdy na skutek podjęcia uchwały o odwołaniu ustaje stosunek organizacyjny pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Wzgląd na tę właściwość stosunku prawnego spółki nakazuje odpowiednie zastosowanie przepisu art. 189 k.p.c. poprzez merytoryczne dostosowanie normy wynikającej z tego przepisu w okolicznościach tej sprawy, które to dostosowanie prowadzi do wniosku, iż powód, jako odwołany członek zarządu, nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej. Dopuszczenie do nieograniczonej ingerencji osób ze spółką niezwiązanych w wewnętrzne stosunki spółki w drodze zaskarżenia powództwem uchwały rady nadzorczej pozostaje w sprzeczności z interesem spółki, który to interes obejmuje stabilność stosunków spółki a także nie służy zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu gdy w takiej sytuacji powstaje niepewność co do osób - piastunów organu osoby prawnej. Ponadto nie jest zgodnym z właściwością stosunku spółki to by uprawnienie odwołanego członka zarządu do zakwestionowania uchwały odwołującej zależało od tego który z organów spółki jest uprawniony do decyzji w tym przedmiocie. W przypadku bowiem gdy decyzja taka pozostaje w gestii walnego zgromadzenia akcjonariuszy odwołany członek zarządu nie jest legitymowany do zaskarżenia uchwały na podstawie art. 422-425 k.s.h. ani też nie przysługuje mu powództwo z art. 189 k.p.c. o ustalenie nieistnienia tej uchwały. Zastosowanie wprost art. 189 k.p.c. w odniesieniu do uprawnienia członka zarządu odwołanego uchwałą rady nadzorczej do zaskarżenia tej uchwały w drodze powództwa o ustalenie jej nieistnienia prowadziłoby w efekcie do nierównego traktowania osób pozostających w takiej samej sytuacji prawnej co nie znajduje żadnego usprawiedliwienia i na pewno nie zmierza do ochrony stabilności stosunków spółki oraz bezpieczeństwa obrotu.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 21 stycznia 2011 r., V ACa 501/10

Standard: 7327