Zasada równego traktowania wspólników albo akcjonariuszy spółki kapitałowej (art. 20 k.s.h.)
Spółki kapitałowe (art. 11 - 21 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zasada równego traktowania wspólników nie może wypaczać reguły dominacji kapitału nad osobami, która została wyrażona m.in. w art. 242 k.s.h, regulującym sposób liczenia głosów w zależności od tego czy wspólnicy posiadają większą liczbę udziałów o równej wartości, czy też po jednym udziale o nierównej wartości.
Nie konkurują z zasadą równego traktowania akcje i udziały uprzywilejowane, uprawnienia osobiste, przyznanie indywidualnie oznaczonemu wspólnikowi, czy ograniczenia prawa głosu wspólników posiadających większe pakiety udziałów (akcji). Rozwiązanie przyjęte przez kodeks spółek handlowych dopuszczają możliwość różnicowania praw i obowiązków wspólników.
Przyjęte w przepisach art. 242 k.s.h reguły określania prawa głosu, pozostają w ścisłym związku z zasadą równouprawnienia wspólników wyrażoną w art. 20 k.s.h, a w konsekwencji z zasadą proporcjonalności wkładu wspólnika i jego praw w spółce
Wyrok SA w Gdańsku z dnia 13 września 2013 r., V ACa 448/13
Standard: 50568 (pełna treść orzeczenia)
Zasada równego traktowania akcjonariuszy nie oznacza równości praw w spółce akcyjnej. Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem opierającym się na zgromadzonym kapitale. Ryzyko związane z kapitałem odpowiada zakresowi uprawnień, jaki przypada akcjonariuszowi. Natura spółki akcyjnej postrzegana jako preferowany przez ustawodawcę model opiera się na zasadzie związku praw z akcją (definiowanego także jako zasada proporcjonalności). Im większy kapitał wniesiony przez akcjonariusza, a co za tym idzie większe ryzyko związane z możliwością utraty kapitału, tym większy proporcjonalnie zakres uprawnień. Ta zależność jest istotą spółki akcyjnej. Konsekwencją jest konstrukcja, że akcjonariusze nie mają bezwzględnie równych praw, lecz jedynie, iż te prawa przysługują im, co do zasady, w proporcji do reprezentowanego przez nich kapitału zakładowego i muszą być traktowani proporcjonalnie do swoich uprawnień.
Słabsza pozycja akcjonariuszy mniejszościowych jest wyrazem naturalnego układu w spółce kapitałowej, w której pozycje, co do zasady, determinuje wartość posiadanych akcji (sygn. SK 32/03). Prawa akcjonariuszy, wpływ każdego z nich na działalność spółki, uzależnione są od wielkości wniesionego przez nich kapitału. Zgodnie z istotą spółki kapitałowej przewaga kapitału jest podstawowym kryterium wyznaczania "większości". Z kolei zasada większości (prymat czynnika kapitałowego nad osobowym) jest fundamentalną zasadą dla nowoczesnego prawa spółek, gdyż stanowi ona gwarancję efektywności spółek kapitałowych. Rządy większości to decyzje zapadające nie jednomyślnie, ale określoną większością głosów. Zarazem przyznanie tak dużej wagi zasadzie rządów większości musi być związane z regułą równego traktowania wspólników oraz regułą ochrony uzasadnionych interesów akcjonariuszy mniejszościowych.
Akcjonariusz uzyskujący prawa udziałowe w spółce akcyjnej musi liczyć się z tym, że zakres jego uprawnień w spółce jest ściśle uzależniony od proporcji jego udziału w kapitale, i z tym, że może być swych praw podmiotowych pozbawiony - wbrew swej woli - w przypadkach przewidzianych w ustawie (przymusowy wykup) lub statucie (przymusowe umorzenie). Istotne jest jednak to, iż pozbawienie go praw udziałowych poddane jest kontroli sądowej (art. 45 Konstytucji) i że decyzje spółki w tym zakresie, wyrażone w uchwałach walnych zgromadzeń, podlegają kontroli sądowej (art. 422 i art. 425 k.s.h.).
Zasada równego traktowania akcjonariuszy nie ma charakteru bezwzględnego. Nakaz ten jest o tyle relatywny, że zależy od okoliczności, które mają być takie same dla wszystkich porównywanych akcjonariuszy. Stąd pogląd, że zasada równego traktowania akcjonariuszy odnosi się do praw udziałowych i że zasada równego traktowania akcjonariuszy oznacza, iż prawa te przysługują akcjonariuszom co do zasady w proporcji do reprezentowanego przez nich kapitału. Tak więc udział kapitałowy pozwala na określenie zakresu uprawnień członkowskich w spółce oraz na wykonywanie procedur korporacyjnych. W tym sensie wyznacza on status akcjonariusza jako wspólnika w s.a. Udział kapitałowy określa zakres uprawnień przysługujących danemu akcjonariuszowi, będąc jednocześnie synonimem prawa podmiotowego. Wielkość udziału kapitałowego w spółce przesądza zatem o rozmiarze, w jakim akcjonariusz uczestniczy w świadczeniach spółki, co z kolei oddaje jego pozycję w jej strukturze korporacyjnej i świadczy o sile realnego oddziaływania na spółkę.
Wyrok TK z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02
Standard: 7325 (pełna treść orzeczenia)