Uchwały zarządu spółek kapitałowych jako czynność prawna osób prawnych

Uchwały, czy akty decyzyjne zarządu spółki kapitałowej nie wykazują istotnych konstrukcyjnych odrębności od uchwał innych organów osób prawnych. Podzielić należy najnowszy nurt doktryny prawniczej i orzecznictwa (por. uz. wyroku z 14 lipca 2006 r. II CSK 71/2006) co do tego, że

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje procedury zaskarżalności uchwał, aktów decyzyjnych zarządu spółki kapitałowej, jak i stwierdzenia ich nieważności. Uchwała nie będąc samodzielnie czynnością prawną, będąc aktem wewnętrznym przygotowującym daną czynność, stosunek prawny dla którego stanowi źródło, nie może sama stanowić przedmiotu powództwa. W sytuacji, gdy dana uchwała dotknięta wadliwością, jest źródłem określonego prawa lub stosunku prawnego, elementem czynności prawnej podjętej przez spółkę w wykonaniu danej uchwały, ten kto ma interes prawny może wystąpić z powództwem o ustalenie, że określone prawo albo stosunek prawny nie istnieją.

Powództwo z art. 189 k.p.c., nie pozwala zaś na stwierdzenie nieważności czy ważności samej uchwały jako aktu wewnętrznego organu spółki, jak wnosił powód, a tylko danej czynności prawnej dokonanej w jej wyniku, stosunku prawnego. Wynika to stąd, że sankcją nieważności mogą być dotknięte tylko czynności prawne spółki zgodnie z art. 58 § 1 k.c., a nie uchwały organu. Kontrola ważności, skuteczności samych uchwał jako czynności konwencjonalnych, ustawodawca przewidział zaś tylko w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych.

Wyrok SA w Katowicach z dnia 5 listopada 2009 r., V ACa 352/09

Standard: 7322 (pełna treść orzeczenia)